自由职业者或承包商协议中应包含什么？

主要是名称。自由职业者协议和独立承包商协议都描述一个人或一家小企业为客户工作、但不成为其雇员。

名称往往随市场而定：

• 英国。 “自由职业合同”或“服务合同”在创意工作中很常见。
• 美国。 “独立承包商协议”是通常的叫法，也是大多数美国客户会发来的文件。
• 专业咨询。 当工作是建议或专业知识、而不是交付成果时，用“咨询协议”。

底层的结构是相似的：谁、做什么、何时、多少钱、成果归谁所有，以及如何结束。

快速选择的方法：

• 有明确交付成果的单个项目。 自由职业者协议，或在现有服务协议之下的工作说明书。
• 每月持续的工作量。 长期聘用。
• 美国客户聘用承包商。 独立承包商协议。
• 建议、战略或审计。 咨询协议。
• 您把客户工作的一部分转交给他人。 分包商协议，通常与您自己客户合同中的条款保持一致。
• 网站。 网站建设，增加了托管、交接和上线。
• 摄影或内容。 照片许可或网红合作协议，其中使用权承担了大部分作用。

既聘用自由职业者、又为客户工作的工作室，往往在一个项目上最终有三份文件：与客户的服务协议、该项工作的工作说明书，以及与每位自由职业者的分包商协议。最需要对齐的条款是日期、所有权和保密。如果工作室向客户承诺完全所有权，通常就需要从每位自由职业者那里得到同样的权利，否则它就是在承诺自己并不拥有的东西。

先与客户敲定的一个简短清单：

1. 交付成果。 编号清单，并写明排除的内容。
2. 修改。 几轮，以及什么算一轮。
3. 时间安排。 开始日期、里程碑、交付日期，以及客户为保持进度要提供什么。
4. 费用和模式。 固定费用、日费率或长期聘用。费用是否包含开支，还是另行计费。
5. 付款安排。 定金、分阶段、付款天数。
6. 所有权。 转让所有权利，还是就指定用途授予许可。
7. 作品集使用。 自由职业者是否可以展示作品，以及何时可以。
8. 取消。 通知，以及已完成的工作如何付款。如适用，还有取消费。
9. 管辖法律。 由哪个法律解释合同。通常由各方约定；我们不推荐任何一个。

当您描述这项工作时，Lex 会询问它发现的缺口，所以返回的草稿已经把这些填好了。

范围蔓延很少是一个大请求，而是十个小请求，每一个单独看都合理。合同可以让每一个都变得可见。

• 把交付成果写成可计数的东西。 “三个主页方案”，而不是“主页设计”。
• 计算修改次数。 “每项交付成果两轮汇总反馈。”
• 写明不在范围内的事项。 文案撰写、图库许可、托管、翻译。
• 设定变更流程。 新工作通过一份简短的书面变更来报价和添加，由双方签署。

示例

附件 1 中未描述的工作不在范围内。自由职业者将就任何额外工作书面报价，并且只有在客户书面接受报价后才会开始。

通俗地说：任何额外的内容都有单独的报价，在报价获得同意之前，任何额外的内容都不会开始。

变更流程只有在被使用时才有效。对大多数工作来说，一份由双方签署的简短书面说明（“增加第四个落地页，600 GBP，11 月 14 日前交付”）就够了。小型工作室通常会在项目上维护一份持续更新的变更日志，这样最终的发票就与客户实际要求的相符，也无需有人从聊天记录中重新还原。

常见模式：

• 定金加尾款。 预先支付 30% 到 50%，其余在交付时支付。对新客户很常见。
• 里程碑里程碑里程碑是项目中一个明确界定的节点，通常与某项交付成果和一笔付款挂钩。术语表中的更多内容。 在每个阶段付款，例如方案、搭建和上线。
• 按月预付。 适用于长期聘用长期聘用费长期聘用安排是指客户定期支付费用，以保证获得供应商一定的时间或持续的服务。术语表中的更多内容。
• 按月后付。 适用于按日费率的工作，根据工时表结算。

付款天数通常是 7 天、14 天或 30 天。Net 30、net 14、见票即付介绍了这些简称以及何时开始计时。

对于英国的企业对企业债务，逾期付款的法定利息由 Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 项下的命令设定，gov.uk 将利率表述为 8% 加上 Bank of England 基准利率（Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, s.6; gov.uk guidance）。美国的规则因州而异，此处有待核实。

发票逾期时有权暂停工作，这很常见，而且在日常中往往比利息更有用。

这由合同决定，主要有两种模式：

• 转让。 自由职业者把权利的所有权转移给客户。通常与全额付款挂钩，因此所有权在最后一张发票付清时转移。见知识产权转让条款。
• 许可。 自由职业者保留所有权，并允许客户以指定方式、在指定期限或地域内使用作品。在摄影和插画中很常见。

无论哪种方式，都值得写下来的几点：

• 既有材料。 自由职业者原本就拥有的代码库、模板、字体或预设。这些通常是许可，而不是转让。
• 第三方材料。 图库图片和字体有各自的许可。
• 作品集权利。 展示作品的许可，有时在上线日期之后。

示例

全额付款后，自由职业者将交付成果中的所有权利转让给客户，但自由职业者的既有材料除外，自由职业者将该等既有材料许可给客户，作为交付成果的一部分使用。

大多数自由职业者和承包商协议都会设置责任上限，通常是合同项下已付费用或其倍数。客户有时会要求把某些事项放在上限之外，例如违反保密义务或知识产权赔偿条款。

在英格兰和威尔士，存在一条底线。因过失导致的死亡或人身伤害的责任，不能通过合同条款排除或限制，其他过失责任也只能在条款合理的范围内加以限制（Unfair Contract Terms Act 1977, s.2）。责任限制条款页面有示例措辞。

许多自由职业者还会排除间接损失，例如利润损失，并要求责任上限是双方对等的。

常见的有三种途径：

• 完成。 工作已交付、已验收并已付款。
• 通知。 任何一方可以提前约定的通知期终止，项目工作的通知期通常为 7 到 30 天。
• 违约。 如果对方严重违约且未在约定时间内纠正，一方可以立即终止。

最重要的是，届时金钱和工作会怎样处理：

• 到目前为止已完成的工作要付款，通常按比例或按里程碑计算。
• 如果客户取消，可能适用取消费取消费用取消费用是客户在项目完成前取消时，应付给创作者或供应商的一笔款项。术语表中的更多内容。
• 所有权通常只对已付款的工作转移。
• 保密义务在结束后继续有效。

在英格兰和威尔士，简单合同的诉讼不能在诉因产生之日起六年后提起（Limitation Act 1980, s.5），这是保留已签署副本的原因之一。终止条款页面有更多细节。

雇佣和税务身份由合同之外的规则确定，并且因国家和美国各州而异。英国的离薪资系统规则和美国各州的测试就是例子。我们尚未对照官方来源核实这些规则，所以本指南不对其进行总结；它们有待核实。

合同能做的，是准确描述工作关系：谁控制工作的完成方式、自由职业者是否可以派别人去、谁提供设备，以及自由职业者如何获得报酬。身份问题通常的做法是咨询当地的顾问。

竞业限制和其他限制性条款也因地而异，本指南不涉及它们是否有效。

大多数自由职业者协议是以电子方式签署的。

在英格兰和威尔士，对于任何关于通信或数据的真实性或完整性的问题，电子签名可作为证据采纳（Electronic Communications Act 2000, s.7）。在美国，ESIGN Act 规定，不得仅因合同采用电子形式而否认其法律效力（15 U.S.C. 7001(a)）。

在 Contracts.io 上，用一句话描述这项工作，Lex 就会起草协议。向客户分享一个链接。双方同意并签署同一个版本，客户免费。电子签名具有法律约束力吗？有详细说明。