如何写一份合同？

一份可用的合同，会以双方读起来含义一致的方式回答一个简短的问题清单：

• 谁同意，用其完整的法定名称。
• 各方将做什么、交付什么或支付什么。
• 何时发生，以及“完成”是什么样子。
• 多少钱，以及款项何时支付。
• 如果出问题、发生变更或提前终止，会怎样。
• 由哪个法律解释这些文字，争议提交到哪里。

律师用要约、承诺和对价对价对价是合同中每一方为换取对方的承诺而给予或承诺的东西。术语表中的更多内容这样的词来描述合同的构成要素。术语表对这些有所说明。本指南专注于实务层面：该决定什么，以及如何写下来才不容易被误读。如果您从聊天机器人入手，请阅读 /blog/can-i-use-chatgpt-to-write-a-contract，了解该问它什么，以及在发出任何东西之前要检查什么。

决定已经做好时，起草会更快。下面的清单涵盖大多数客户工作：

1. 交易类型。 一次性工作、持续性工作、长期聘用、雇用，或交易前的信息披露。这决定了选用哪个模板。
2. 范围。 交付成果，列成清单。不在范围内的内容，也列成清单。
3. 价格模式。 固定费用、日费率、每月长期聘用费，或按交付成果计价。
4. 付款安排。 定金、里程碑里程碑里程碑是项目中一个明确界定的节点，通常与某项交付成果和一笔付款挂钩。术语表中的更多内容，或完工后开具发票。付款天数。
5. 所有权。 客户是完全拥有作品，还是获得使用作品的许可？
6. 风险。 任何一方可以索赔的金额有上限吗？有任何赔偿条款吗？
7. 退出。 任何一方如何终止、需提前多久通知，以及已完成的工作如何付款。
8. 管辖法律。 由哪个法律体系解释合同。本指南不推荐任何一个。

如果其中某一项您还回答不了，那通常就是应该在起草之前、而不是之后，与对方进行的对话。

使用完整的法定名称，而不是商号。对于公司，这通常意味着注册名称、公司编号和注册地址。对于个体经营者或自由职业者，使用本人姓名，如有需要可加上商号。

示例

本协议由 Northlight Studio Ltd（公司编号 01234567，注册办事处位于 1 Example Street, London，以下简称“工作室”）与 Ana Ruiz（以 Ruiz Design 名义经营，地址为 22 Sample Road, Leeds，以下简称“设计师”）订立。

“工作室”和“设计师”这样的简短称呼，比“甲方”和“乙方”更容易阅读，并且让每项义务一目了然。

大多数争议最终都会回到这一部分，所以值得最用心地处理。

• 把交付成果写成名词。 “一个五页的营销网站”、“三个标志方案”、“一次 30 分钟的剪辑”。
• 写明不在范围内的内容。 “不包含文案撰写和摄影。”
• 写明修改次数。 “每项交付成果两轮修改。”
• 定义验收。 由谁批准、如何批准，以及如果对方没有回应会怎样。常见的做法是在设定的工作日数之后视为验收。
• 写明依赖条件。 客户要提供什么，以及何时提供，日期才能成立。

对于重复性的工作，常设条款通常放在服务协议中，每项工作则放在工作说明书中。工作说明书增加了什么解释了这种划分。

一条清晰的付款条款回答五件事：多少钱、何时开具发票、何时到期、如何支付，以及迟付会怎样。

示例

客户将分两期支付 6,000 GBP 的费用：签署时支付 50%，交付最终文件时支付 50%。每张发票自开票日起 14 天内到期。

对于英国的企业对企业债务，逾期付款的法定利息由 Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 项下的命令设定，gov.uk 将利率表述为 8% 加上 Bank of England 基准利率（Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, s.6; gov.uk guidance）。许多合同会提及该法案，让双方都知道它适用。

Net 30、net 14、见票即付介绍了这些简称，付款条款页面有更多措辞。

除了交易本身，大多数商业合同都包含一套常见的条款：

• 责任限制。 对任何一方可以索赔的金额设置上限。在英格兰和威尔士，因过失导致的死亡或人身伤害的责任，不能通过合同条款排除或限制，其他过失责任也只能在条款合理的范围内加以限制（Unfair Contract Terms Act 1977, s.2）。
• 知识产权。 谁拥有所创作的成果，以及所有权何时转移。通常在全额付款时。
• 保密。 各方对什么保密，以及保密多久。
• 终止。 任何一方如何终止，以及已完成的工作如何付款。
• 管辖法律和司法管辖。 由哪个法律解释合同，由哪些法院审理争议。
• 完整协议。 已签署的文件就是交易本身，而不是更早的电子邮件。
• 第三方权利。 在英格兰和威尔士，非合同当事方可以在合同这样规定、或者该条款声称为其带来利益时执行该条款，除非合同表明并非如此，而合同通常会排除这项权利（Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1）。

并非每份合同都需要每一条条款。一份简短的双向保密协议包含的条款比服务协议少。

通俗易懂的语言不等于随意的语言。它是用更少、更常见的词表达同样的含义。

• 一句话一个意思。
• 主动语态。 用“客户将支付”，而不是“应予支付”。
• 统一使用已定义的术语。 如果某处是“交付成果”，那么每一次都是“交付成果”。
• 数字就用数字。 “14 天”，而不是“十四（14）天”。
• 不要为了变化而用同义词。 读者会认为不同的词意味着不同的东西。

示例

修改前：Notwithstanding anything to the contrary herein, the Supplier shall be entitled to suspend performance of the Services in the event that any sum remains outstanding.

修改后：如果发票在到期后 7 天仍未支付，供应商可以暂停工作，直到付款为止。

第二个版本更短，也更精确：它写明了这项权利何时开始。

有帮助的最后一遍检查：通读草稿中每一个“可以”、“将”和“必须”。“将”和“必须”创设义务，“可以”创设选择权。把它们混在一起，是通俗易懂的合同说出作者本意之外内容的最常见原因之一。

小企业合同中的大多数问题，来自一小串漏洞，而不是复杂的措辞：

• 含糊的交付成果。 “品牌焕新”或“网站更新”，却没有清单。双方各自把自己的理解读进这些词里。
• 没有验收环节。 没有人说明工作何时完成，所以最后一张发票没有明确的触发条件。
• 无限次修改。 对修改次数保持沉默，通常会被理解为“直到客户满意为止”。
• 签署时转移所有权。 知识产权在客户付款之前就转移给了客户，于是供应商先把作品交出去，然后再追讨发票。
• 没有退出机制。 没有通知期，也没有对已完成工作的付款，所以提前结束就变成一场谈判。
• 照搬不适用的条款。 从大得多的合同里拿来的条款，其中定义的术语在文件的其他地方根本没有出现。
• 流通着两个版本。 双方签署的是略有不同的草稿。

每一项在起草时都容易修正，一旦工作开始就难以修正。站在对方的角度把合同读一遍，就能发现其中大部分：如果您是客户，或是供应商，您会在哪里提出异议？

签署是双方同意同一版本的最清晰的证据。

在英格兰和威尔士，对于任何关于通信或数据的真实性或完整性的问题，电子签名可作为证据采纳（Electronic Communications Act 2000, s.7）。Law Commission 2019 年的报告指出，当签署人有意对文件进行认证并且满足任何手续要求时，电子签名在法律上能够用于签署文件，包括契据。

在美国，联邦 ESIGN Act 规定，不得仅因合同采用电子形式而否认其法律效力（15 U.S.C. 7001(a)）。各州的规则此处有待核实。

契据契据契据是一种满足特殊签署规则的正式书面文件，常用于一方没有获得任何对价的情形。术语表中的更多内容则不同。它必须在文面上表明自己是契据，并且个人只有在有见证人在场的情况下签署并作为契据交付，才有效地签署了契据（Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989, s.1(2)–(3)）。契据还是协议解释了何时会遇到这种情况。

几个习惯会让已签署的合同日后更有用：

• 保留一份固定的副本。 是已签署的版本，而不是某人收件箱里的最后一份草稿。
• 把变更写成书面。 一份简短的变更说明，或补充协议补充协议补充协议是对现有合同所作的简短书面变更，由双方签署，因此除补充协议更新的内容外，原有条款保持不变。术语表中的更多内容，或新的工作说明书，由双方签署。
• 把日期记入日程。 续约、通知期、付款里程碑。
• 了解时效限制。 在英格兰和威尔士，简单合同的诉讼不能在诉因产生之日起六年后提起；契据的诉讼期限为十二年（Limitation Act 1980, ss.5 and 8）。

在 Contracts.io 上，您用一句话描述这笔交易，Lex 起草，您分享一个链接，双方同意并签署同一个版本。对方免费。