英国顾问合同应包含什么？

英国顾问或咨询合同应写明当事方、服务和时间、日薪或固定价、报告归谁所有、IR35 工作方式、替代人员、责任上限，以及对方取消或逾期付款时怎么办。在第一次工作坊之前签署。委托建议并不会转让版权。

本页以英格兰和威尔士为先。Copyright, Designs and Patents Act 1988（版权、外观设计与专利法，1988）下的版权适用于整个英国。Off-payroll working（脱离薪资发放工作，IR35）是英国的税务规则。未付发票的金钱索赔途径，是客户不支付我的自由职业发票中英格兰和威尔士的程序。

请从咨询协议开始。如何撰写咨询协议是更短的操作说明。本页是英格兰和威尔士的深入页：IR35、替代人员、UCTA、CDPA 下报告的所有权、日薪与固定价、定金和取消费用。单个项目把工作说明书挂在常设条款之下。每月建议档期放在长期聘用协议上。如果工作主要是制作——一个站点、一套品牌、一次建设——请改用自由职业者协议。公司对公司的承包商条款可以从独立承包商协议开始。如果在交易签署前就要分享尚未发布的发现，旁边放一份双方保密协议。面向顾问的合同是更短的受众页面。面向开发者的合同和面向自由职业者的合同是交付工作的姊妹页。

九个模块完成这份工作：

40% 的定金和 25% 的取消费用是示例，不是法定费率。写下您实际会用的数字。

自由职业者或承包商协议中应包含什么对比各模板。如何写一份合同是通用清单。本页是英国顾问版本。

不要用邮件发送一份 Word 文件，然后指望 v4_final 就是他们签的那份。双方应在一份共享草稿上编辑并电子签署。

自由职业者协议承诺的是一件东西：文件、一个站点、一部片子。咨询协议承诺的是时间和判断。客户仍决定是否采纳建议。把这一点写下来，否则日后的读者会把您的备忘录当成有保证的结果。

有用的区分：

• 产出。 一份报告、一次工作坊、一次审查、若干天数。不是“品牌焕新已经完成”。
• 决策。 您建议；他们决定。您不是他们的雇员，也不是他们的董事会。
• 时间。 每月若干天、一个固定项目，或一份长期聘用协议。把单位写清楚。
• 成功。 为所描述的工作付费，不是为他们的收入上涨付费。

如果委托主要是制作，就不要硬塞进咨询的外壳。网站建设或自由职业者协议会更诚实地描述交付成果和修改。如何撰写咨询协议是这一区分的更短版本。

在企业对企业的服务合同中，有一项默示条款：您须以合理的谨慎和技能提供服务——Supply of Goods and Services Act 1982 s.13（《1982 年货物与服务供应法》第 13 条）。您不必写出这句话，它也存在。您需要写出服务是什么，否则“合理的谨慎”就没有附着点。

示例

顾问将按附表 1 提供服务。顾问提出建议；客户决定是否采纳任何建议。顾问不保证商业、法律或税务结果。服务是建议和时间，不是一件成品。

通俗地说：他们买的是您的判断和您的天数。怎么用，仍由他们做主。您卖的不是一个结果。

归您所有，除非您转让。CDPA 1988 s.11 使作者成为自由职业文字作品版权的首位所有人。报告、幻灯片和书面建议都是文字作品。转让必须采用书面形式并签署，否则无效。付清发票并不会转移权属。

s.11(2) 中的雇员例外适用于雇员，不适用于按服务合同（contract for services）工作的顾问。委托建议并不会转移版权。如果合同沉默，法院可能认定存在一项限于委托目的的有限默示许可。那不是所有权。文件的沉默，正是幻灯片在没有额外费用的情况下变成他们销售培训的原因。

CDPA 1988 s.90 就是转让规则。知识产权转让知识产权转让知识产权转让是作品所有权的转移，使作品归客户所有，而不是归创作者所有。术语表中的更多内容必须采用书面形式，由您或代表您签署的人签署。许可许可许可是以约定的方式使用作品的许可，同时不剥夺创作者的所有权。术语表中的更多内容是使用报告的权限。它不是所有权的转让。参见知识产权许可与转让知识产权许可与转让知识产权转让转移版权或其他知识产权的所有权。许可是使用许可；作者仍拥有它。在英格兰和威尔士，对自由职业者没有雇佣作品式的原始权利人规则：Copyright, Designs and Patents Act 1988 s.11。转让必须书面并签署：s.90。请写明您指哪一种，以及何时发生。术语表中的更多内容。

分成三类：

• 新报告和幻灯片 — 写明的交付成果。全额付款后许可或转让。
• 工作笔记 — 访谈草稿、未采用的方案、废弃路线。除非文件写明，否则不包含。
• 方法 — 您带到工作中的框架、清单和工具。作为既有材料既有材料既有材料是供应方原本就拥有的工具、代码库或作品，只是授权用于这项工作，而不会移交。术语表中的更多内容为本项委托获得许可，不转让。

美式“雇佣作品”（work for hire雇佣作品雇佣作品是一个常见于美式文件的用语，意思是客户从一开始就被视为作品的作者和所有人。术语表中的更多内容）标题在英格兰和威尔士起不到这个作用。参见雇佣作品。写成许可或转让，用英语词语写明。

如果他们后来要您落实建议——去建站点、去跑宣传——那是一项新工作。把它写进工作说明书或自由职业者协议，而不是一句含糊的“以及任何相关服务”。

示例

报告和幻灯片中的版权仍归顾问。收到全额付款后，客户获得为委托目的在内部使用交付成果的许可。在此之前，客户无权复制、发布、传播或改编它们。除非附表 1 另有规定，不含版权转让。既有材料、框架和未采用的方案仍归顾问，仅作为交付成果的一部分获得许可。

通俗地说：他们付清之后，可以在企业内部使用写明的报告。他们并不拥有您的方法。买断是额外的。

把这一点写进知识产权转让条款。

日薪买的是时间。固定价和长期聘用买的是写明的组合。写明一天是什么意思、未使用天数、需要批准的开支，以及发票逾期时暂停的权利。不要把“帮助业务增长”当成服务。

用客户认得的动词写明工作，然后给时间设上限。“就新产品定价提供建议，11 月每周一天”是一项服务。“帮助业务增长”不是。

真正会用到的金钱条款：

• 日薪或月费，以及“一天”是什么意思
• 如果档期被预留，一笔定金或按月预付
• 开票日期，以及 net 14 或 net 30 这样的到期日
• 需要先书面批准的开支
• 发票逾期时暂停工作的权利

长期聘用协议是常设每月档期的合适文件。额外天数是变更控制，不是客气的赠送。参见客户不断加活——合同该怎么写？。

示例

顾问将按附表 1 提供服务，天数不超过该附表所列，日薪以附表 1 为准。一天为 7.5 小时。发票自开票日起 14 天内到期。经客户书面批准预订的合理差旅，按成本计费。如果发票到期后 7 天仍未付款，顾问可以暂停服务。未使用天数不结转到下个月，除非附表 1 另有规定。

通俗地说：您按写明的费率出售写明的天数，他们两周内付款，差旅需要先得到同意，如果他们晚了一周，工作可以停下来。剩余天数作废，除非您写了结转。

英国没有默认权利让您保留定金或收取取消费用。双方必须约定金额。在档期预留前写明定金，取消时写明取消费用，写明较短的到期日，以及许可在全额付款之前不生效。对英国企业客户，逾期商业付款的法定利息是英格兰银行基准利率加 8%，外加一笔固定追偿金额。我们不刊印当前基准利率。

签署时支付 30–50% 的定金定金定金是在主要工作或最终发票之前预先支付的款项。术语表中的更多内容，到账前暂停工作，是常见的自由职业形态。预留一周档期，和预留拍摄日期是同一回事。旁边再写取消费用取消费用取消费用是客户在项目完成前取消时，应付给创作者或供应商的一笔款项。术语表中的更多内容：如果他们为方便而取消，支付已完成工作，外加剩余费用的写明份额。参见取消与取消费用。

对企业客户，一项实际上是违约款项的约定取消费用不得构成惩罚。Cavendish Square Holding v Makdessi [2015] UKSC 67 问的是：次要义务是否施加了与履行方面正当利益完全不成比例的不利益。把数字绑在预留时间、已承诺成本和推掉的其他工作上。从签字当天起一律 100%、又与这些利益无关，就是看起来像惩罚的形态。

更长的拆分见客户取消了：您可以保留定金吗？。

付款条款应写明发票何时开出、多少天内付款——net 14 或 net 30Net 30Net 30 的意思是，客户自发票日期起有 30 天时间付款。术语表中的更多内容——无争议发票逾期时的暂停权，以及任何许可或转让仅在全额付款时转移。

对于符合条件的企业对企业债务，Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998（《1998 年商业债务逾期付款（利息）法》）规定了法定利息。GOV.UK 关于逾期商业付款把费率写为 8% 加英格兰银行基准利率。一旦该利息开始计算，还应付一笔固定追偿金额：£1,000 以下为 £40，£1,000 至不足 £10,000 为 £70，£10,000 及以上为 £100，外加该金额未覆盖的合理追偿费用。参见逾期付款利息。1998 年法律不适用于消费者客户。不要编造一个与法律或文件无关的合同利率。

如果合同写明变更必须以书面形式并签署，Slack 里的一句同意改不了天数。Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24 赋予该条款效力。

示例

客户应在签署时支付费用的 40% 作为定金。在收到定金之前，顾问不开工。余款在报告交付时到期。每张无争议发票自其日期起 14 日内到期。在任何无争议发票逾期超过 7 日期间，顾问可以暂停工作。如果客户在工作开始后为方便而取消，客户应支付截至当时已完成的工作，以及剩余费用 25% 的取消费用。定金计入该总额。版权及任何使用交付成果的许可仅在全额付款时转移给客户。

通俗地说：40% 在您开工前到账。他们有两周付款。逾期一周后，工作停止。如果他们叫停，他们支付已完成部分，外加剩余部分的四分之一。他们并不拥有未付款的报告。

这些百分比是示例，不是法定费率。追讨顺序见客户不支付我的自由职业发票。

标签决定不了税务。自 2021 年 4 月 6 日起，公共机构和中型或大型客户必须出具身份认定声明。小型私营客户把该决定留给您的公司。把自主、真正的替代人员和相互性写清楚，使之符合您实际的工作方式。HMRC 会把合同和工作方式放在一起看。

脱离薪资发放工作规则写在 ITEPA 2003 中。自 2021 年 4 月 6 日起，若服务通过中介提供给公共机构，或提供给与英国有关联的中型或大型客户，客户必须出具身份认定声明。该声明必须说明：若直接聘用，工作者是否会是雇员；解释理由；并以合理审慎得出。

若服务通过中介提供给既非公共机构、又在该纳税年度符合小型资格的人，则适用第 8 章。一家公司在某纳税年度符合小型资格，如果 Companies Act 2006（《2006 年公司法》）中的小型公司制度适用于与该纳税年度相关的最近一个财务年度。然后由工作者的公司决定身份。

合同仍然可以准确描述工作关系：

• 自主。 您决定如何交付约定建议。客户设定主题、期限和合理的现场规则，而不是日常方法。
• 真正的替代人员。 您可以派出具备适当资质的替代人员，由您支付报酬。客户不受限制的否决权会让这项权利看起来不真实。
• 相互性。 每一份工作说明书都是一项单独的委托。一项委托结束后，任何一方都没有义务提供或接受进一步的工作。

一份标着“consultancy agreement”的文件决定不了税务。客户在实际中绝不会允许的替代人员条款，撑不起身份。如果他们需要您在固定时间到场、又不能派人替代，就如实写，并预期得到“之内”认定。如果他们需要的是成果，而您可以派出替代人员，就写下来，并且真的能够派出。

参见个体经营者与 limited company个体经营者与 limited company个体经营者以个人名义缔约，并承担个人责任。Limited company 是独立法律主体；上钩的是公司，不是董事，除非有保证。从一种换成另一种是更替，不是换信头。IR35 / 工资单外规则仍可适用于个人服务公司。术语表中的更多内容。阻止您接其他客户的排他条款排他条款排他条款禁止一方在指定市场内、指定期限内与其他人合作。在英格兰和威尔士，排他锁定必须有固定期限：Walford v Miles [1992] 2 AC 128 正是排他性谈判协议因没有截止日期而无效的原因。术语表中的更多内容会加重控制权和“组织的组成部分”。可以接其他客户的自由，是有利于“之外”的版本，但须遵守保密义务。

更长的清单——第 8 章和第 10 章、身份认定声明、以及有利于“之外”的措辞——见哪些合同条款会把英国自由职业者置于 IR35 之内或之外？。本页不编造超出该页的措辞。

示例

顾问决定如何交付约定建议。客户可以设定主题、期限和合理的访问规则，而不是日常方法。顾问可以派出具备适当资质的替代人员，由顾问支付报酬。每一份工作说明书都是一项单独的委托。一项委托结束后，任何一方都没有义务提供或接受进一步的工作。

通俗地说：怎么做由您管。他们买的是做成什么。您可以派另一个能胜任的人去。这份工作说明书就是这份工作说明书——不是下个月的承诺。

写明一项真正的权利：派出由您支付报酬、具备适当资质的替代人员，以及由您决定如何交付约定建议。客户不受限制的否决权，或一项永远用不上的权利，帮不了 IR35。HMRC 看的是这项权利是否真实，而不只是是否写在纸上。

把替代人员写进咨询协议或独立承包商协议的转让与分包条款，而不是写在一封附带邮件里。

HMRC 的立场是：重要的是这项权利，而不是您是否用过。客户不受限制的否决权会让这项权利看起来不真实。如果工作方式变了，客户必须重新审视身份。

示例

顾问可以提供具备适当资质的替代人员来履行服务。顾问仍对替代人员的工作负责，并向其支付报酬。客户仅可基于缺乏技能、安全许可或利益冲突的合理理由拒绝所提议的替代人员，并且必须以书面形式说明这些理由。这不是无限否决权。

通俗地说：您可以派另一个能胜任的人去，由您付他报酬，而客户只能以一个真实的理由说不，并且要把理由写下来。

在一份共享草稿上谈妥措辞，让身份认定声明和合同描述同一项委托。更长的表格见哪些合同条款会把英国自由职业者置于 IR35 之内或之外？。

把责任上限写成费用的倍数。在英格兰和威尔士，您不能排除因过失导致的死亡或人身伤害责任。您建议；他们决定。不要保证他们的收入、一项法律结果或一个排名。参见更长的责任指南。

一条可用的责任限制写明：

• 上限——常常是该项委托下已付费用，或一个写明的倍数
• 什么保持不设上限——因过失导致的死亡或人身伤害责任不得排除或限制（Unfair Contract Terms Act 1977 s.2，《1977 年不公平合同条款法》第 2 条）。其他过失责任仅在条款合理的范围内可以限制
• 赔偿条款是落在上限之内，还是穿透上限
• 您不保证商业结果

更长的页面是自由职业者应如何在合同中限制责任？。

在企业服务合同中，有一项默示条款：您须以合理的谨慎和技能提供服务——Supply of Goods and Services Act 1982 s.13。上限与该条款并存。它不会删掉该条款。它也不会让您成为他们产品、税务立场或收入的保证人。

一组可用的对应：

如果他们要一份对应的赔偿条款，针对第三方主张报告不具原创性的索赔，给它设上限，并把它放在原创性保证旁边。不要用一笔很小的咨询费去保证全球监管合规。

示例

顾问在本协议项下的全部责任，限于相关工作说明书项下已付费用。本协议中的任何内容均不限制因过失导致的死亡或人身伤害责任。顾问提出建议；客户决定是否采纳任何建议。顾问不保证商业、法律或税务结果。

通俗地说：如果出了问题，您的责任上限就是那份工作的费用。您不能用合同把自己从因疏忽致人死亡中摘出去。怎么用这份备忘录，仍由他们做主。

在 Contracts.io 上，双方起草、协商并电子签署一份共享咨询协议，因此天数、费率和报告所有权就是双方签署的版本。用一句话描述这项委托。Lex，我们的 AI 助手，起草协议。您分享一个链接。没有人来回发送 v4_final.docx 邮件。

客户打开那个链接。他们可以在同一个版本上 Accept、Counter 或 Decline，然后双方电子签名。对方从不付费，也不需要账户。

请从咨询协议开始。单个项目把工作说明书挂在这些常设条款之下。每月档期放在长期聘用协议上。您也可以从 AI 合同生成器或合同生成器开始。如果在交易签署前就要分享尚未发布的发现，旁边放 NDA 生成器或双方保密协议。

这并不会替客户出具 IR35 身份认定。但它确实意味着，服务、许可或知识产权转让、定金、取消费用和责任上限责任上限责任上限是合同下一方可能被要求向另一方支付的最高金额。术语表中的更多内容是双方签署的文字，而不是丢失在邮件里的一行。

Free £0，其后付费方案从每月 £15 起——参见 /pricing。

在 contracts.io 上试一下：用一句话描述您出售的建议，分享一个链接，并在第一次工作坊之前电子签署。

面向顾问的合同是围绕这份文件的更广条款。如何撰写咨询协议是更短的操作说明。哪些合同条款会把英国自由职业者置于 IR35 之内或之外？是身份页。合同尚未签署，我应该开工吗？是第一天的规则。功能是产品导览。