术语表

个体经营者与 limited company

个体经营者以个人名义缔约，并承担个人责任。Limited company 是独立法律主体；上钩的是公司，不是董事，除非有保证。从一种换成另一种是更替，不是换信头。IR35 / 工资单外规则仍可适用于个人服务公司。

最后更新于 2026年10月28日

自由职业文件上的第一个问题是交易对方是谁。以 Harbour 名义经营的 Sam Lee 就是 Sam Lee。Harbour Studio Ltd 是一家公司。发票、增值税、您起诉谁，都跟着这个选择走。两者的缔约能力通常直截了当；差别在于谁的资产为违约负责。

我们把法律名称、对公司则加上编号，放在文首。如果个体经营者在工作中途成立公司，Lex 不会默默改文件抬头。那是客户必须签署的更替。工资单外工作（ITEPA 2003 Chapter 10）仍可把个人服务公司视同该个人在客户企业中工作。清单在 /guides/ir35-contract-clauses-checklist-uk。

如果我成立公司，需要更替吗？

需要，如果现有文件以您个人名义。公司没有签署它。改发票页脚不是义务的转移。三方签署更替，让公司承接权利和义务，您被解除。见更替。

Limited company 能排除 IR35 吗？

不能。ITEPA 2003 Chapter 10 仍可在该个人处于 IR35 之内时，让客户或代理机构承担 PAYE 责任。小客户规则（ITEPA 2003 s.60A）可以把责任交回工作者的公司。替代条款和缺乏控制有助于地位分析；它们不是咒语。见 /guides/ir35-contract-clauses-checklist-uk。

谁应当签署？

正在缔约的法律主体。董事在公司签字栏为公司签署。那并不使董事成为个人保证。个体经营者以自己的名字签署。不要让公司编号挨着个人签名，却没有 “for and on behalf of”。

对另一方来说哪种更好？

公司给客户一张独立资产负债表，而且常常有增值税。如果公司没有资产，目标也更薄——所以有些客户会要求保证。个体经营者更简单，并个人上钩。两种选择都补不上缺失的责任上限。

一个实际示例

Sam 作为个体经营者开了两年发票。她成立 Harbour Studio Ltd 并寄出新发票。有效的服务协议仍写着 Sam。客户同意一份一页的更替：自 7 月 1 日起由公司履约、享有未付发票，Sam 被解除。董事的签名是为公司签的。没有给出个人保证。工作实践的 IR35 地位另行审查；不会只因为出现了公司编号就改变。

它在合同中如何呈现

示例措辞 · 我们自己起草

供应商为[姓名]，个体经营者 / [名称] Ltd，公司编号[编号]。供应商由个人变更为公司，或相反方向的变更，在各方签署更替之前不生效。董事代表公司的签署不是个人保证。

通俗易懂的语言

我们是在与指明的个人或指明的公司缔约。从一种换成另一种，需要人人签署的更替。为公司签署的董事并不个人上钩。

常见错误

  • 换了信头就以为合同已经转移。
  • 以为公司外壳本身就能排除 IR35。
  • 把董事的公司签署当成个人保证。
  • 留下 “Harbour Studio”，背后没有法律主体。

法律是怎么规定的

  • 自 2021 年 4 月 6 日起，凡通过中介向公共机构或与英国有关联的中型或大型客户提供服务，客户必须出具身份认定声明：说明其对该工作者若被直接聘用是否会是雇员的结论，解释理由，并且该结论须经合理审慎得出（ITEPA 2003 ss.61K, 61N, 61NA）。

    来源： Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003, ss.61K, 61N and 61NA核查于 2026年10月28日待律师审阅

  • ITEPA 2003 第 8 章适用于以下情形：服务通过中介提供给一个并非公共机构、且在该纳税年度被视为小型的主体。如果《2006 年公司法》的小型公司制度适用于某公司与该纳税年度相关的最近一个财务年度，则该公司在该纳税年度属于小型（s.60A）。

    来源： Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003, ss.48 and 60A核查于 2026年10月28日待律师审阅

来源

常见问题

以个体经营者或 limited company 缔约有何区别？

个体经营者承担个人责任。公司是独立主体；除非有人提供保证，责任在公司。

如果我成立公司，需要更替吗？

需要，如果有效文件以您个人名义。新的发票页脚不是更替。见 /glossary/。

Limited company 能排除 IR35 吗？

不能。工资单外工作仍可适用于个人服务公司。成文法是 ITEPA 2003 Chapter 10。

谁应当签署？

正在缔约的法律主体。董事为公司签署，不是作为保证人，除非另有保证如此规定。见 /glossary/。

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以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅