术语表

Subject to contract（以正式合同为准）

“” 表示各方无意在正式合同签署前受约束。这个标签很强，但不是咒语。如果他们像已经成交那样行事，且没有留下必要条款未决，法院仍可认定存在合同：RTS Flexible Systems Ltd v Molkerei Alois Müller [2010] UKSC 14。

最后更新于 2026年10月28日

这句话是英格兰商业商谈保持为商谈的方式。文件仍在草稿时，它反驳设立法律关系的意图的推定。Winn v Bull (1877) 7 Ch D 29 是旧例证。RTS Flexible Systems 是现代警告：如果您履行了整笔交易，后来的邮件里丢掉 “subject to contract”，又没有留下未决条款，您可能已经受约束。

我们把这些词放在草稿上，并且不会就一份仍如此写着的文件收取定金。Lex 把共享页面保持为草稿，直到双方电子签署。开工、开出第一张发票，或告诉客户“我们开始了”，就是标签脱落的方式。

我们仍可能受约束吗？

可能。RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14：各方有一份草稿、已履行，必要条款已谈妥。最高法院认定存在合同。“Subject to contract” 这些词是意图的证据，不是咒语。如果您希望它们站住，就不要像它们已经不在那样去履行。

每封邮件都应当写 subject to contract 吗？

谈价格、范围和日期的邮件应当写。只约电话的邮件不必。每封邮件页脚都有，弱于草稿和条款要点顶部的一行。一旦签署，就停止使用这些词——它们会把已签署版本搞混。

它与条款要点有何不同？

条款要点可以让选定条款立即约束，其余仍以正式合同为准。单独的标签是一刀切。如果保密或排他必须现在就约束，请写明那些条款约束、其余不约束。盖在整张便条上的一个印章，救不了您昨天就需要的条款。

收取定金会打破这个标签吗？

这是您意图成交的有力证据。金钱易手，加上已约定的范围和日期，就是 RTS 类事实被堆起来的方式。如果定金只是文件完成前的预留费，请写明它在签署前可退、且不构成承诺。

一个实际示例

工作室和客户交换一份标有 “subject to contract” 的已界定方案，开工日为 5 月 10 日。5 月 4 日工作室开始搭建，客户支付 30%。后来的邮件丢掉了这个标签。6 月他们因知识产权闹翻。法院可以依据 RTS 认定他们已按正在履行的条款订立合同。干净的路径是：5 月 3 日签署共享文件，然后开工，再收定金。

它在合同中如何呈现

示例措辞 · 我们自己起草

本文件以正式合同为准，不设立法律关系。在双方签署一份协议文本之前，不存在合同。开始讨论、传阅草稿或预留日期不构成承诺。签署前支付的定金是预留金额，在该签署前可退还。

通俗易懂的语言

这还不是合同。双方都签署时才成为合同。交谈、发草稿或预留日期都不是答应。签署前的定金只是预留，如果始终未签就退回。

常见错误

  • 给文件标上 “subject to contract”，然后把整份工作都做完。
  • 在草稿仍写着还不是合同时，收取不可退的定金。
  • 把这些词留在已签署版本上。
  • 在条款要点需要选定条款立即约束时，只用一刀切的印章。

常见问题

Subject to contract 是什么意思？

各方无意在正式合同签署前受约束。这个标签是有力证据，不是咒语。

我们仍可能受约束吗？

可能。如果您已履行且没有留下必要条款未决，法院可以认定存在合同：RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14。

每封邮件都应当写 subject to contract 吗？

谈交易的邮件应当写。每封邮件页脚都有，弱于草稿上的一行。一旦签署就停止使用这些词。

它与条款要点有何不同？

条款要点可以让选定条款现在就约束。“Subject to contract” 是盖在商谈上的一刀切。见 /glossary/heads-of-terms。

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以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅