术语表

格式之战

格式之战发生在双方都说交易适用各自的标准条款时。英格兰法会看哪份要约被承诺，常常是履约前的最后一击。Butler Machine Tool Co Ltd v Ex-Cell-O Corp [1979] 1 WLR 401 是主导判例。一份优先于后续采购订单的已签署主协议，是干净的解决办法。

最后更新于 2026年10月28日

经典事实：卖方条款上的报价、买方条款上的采购订单、一份确认，然后交付。每份文件都写着“适用我方条款。”Denning 勋爵在 Butler 案中描述了最后一击、第一击和综合路径；多数意见把它当作普通的要约与承诺。履约前的最后一份文件，如果对方随后履约，往往胜出。

我们不希望您卷入那场争斗。一份带效力顺序的已签署主服务协议或工作说明书，优先于后来的采购订单小字。Lex 把那一行放在文首。为客户财务引用采购订单号；不要签署采购订单自己的条款。

谁的条款胜出？

被承诺的条款。那常常是开工前发出的最后一份格式，如果对方随后未提出异议地履约。如果后来的文件只是财务便条，也可以是更早的格式。没有机械的“最后一击总是胜出”规则。承诺的事实决定它。

先签署一份合同。写明它优先于任何采购订单、放行或门户勾选。不要“按所附贵方条款”确认采购订单。如果必须使用采购订单号，写明仅供参考。见采购订单和完整协议条款。

不是。Butler 被当作要约与承诺来读，而不是特殊的最后一击原理。如果买方采购订单是按买方条款发出的要约，卖方交付时没有进一步的卖方条款确认，买方条款可能胜出。如果卖方确认是反要约，买方收货，卖方条款可能胜出。

缺口由默示条款和成文法填补——货物适用 Sale of Goods Act 1979；服务适用 Supply of Goods and Services Act 1982 s.13（合理注意和技能）。那是对您实际约定的责任上限的糟糕替代。

工作室按其一页条款报价，上限为费用。客户发来买方条款上的采购订单，无限责任，Net 60。工作室不确认那些条款。它发出一份写明优先于任何采购订单的共享主服务协议，双方电子签署，然后开工。没有格式之战。如果它仅凭采购订单开工，Butler 就会有东西可嚼。

示例措辞 · 我们自己起草

本协议是服务的完整合同。它优先于任何采购订单、确认、门户条款或其他标准条款，不论较早或较晚。履约不构成对任何其他格式的承诺。采购订单号仅供客户参考。

通俗易懂的语言

这份已签署的文件就是交易。它优先于任何采购订单或门户条款，无论在前还是在后。做工作并不等于答应别人的小字。采购订单号只给客户财务用。

双方都说交易适用各自标准条款时发生的争斗。英格兰法把它当作要约与承诺。判例是 Butler Machine Tool [1979] 1 WLR 401。

被承诺的条款。那常常是履约前的最后一份格式，但不是机械规则。事实决定它。

签署一份写明优先于任何采购订单的合同。采购订单号仅供财务引用。见 /glossary/purchase-order。

不是。Butler 是普通的要约与承诺，不是特殊的最后一击原理。看哪份文件被承诺。