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Garantía frente a declaración (warranty vs representation)

Una garantía () es una promesa contractual. Si es falsa, el remedio son daños por incumplimiento. Una declaración (representation) es una afirmación que indujo el contrato; si es falsa, la Act 1967 puede dar daños o rescisión. La misma frase puede ser ambas. Una cláusula de acuerdo íntegro suele intentar eliminar las declaraciones: no siempre lo consigue.

Última actualización: 28 de octubre de 2026

Los freelances se encuentran esto en la línea «el proveedor garantiza que el trabajo es original» y en el pitch que decía «hemos hecho veinte builds de Shopify». La primera es una garantía si está en el documento firmado. La segunda es una declaración si indujo el trato. Hong Kong Fir Shipping [1962] 2 QB 26 trata del tamaño de la cláusula, no de esta división; no confundas las condiciones innominadas con las declaraciones.

Ponemos las garantías en las cláusulas firmadas y dejamos el pitch fuera del trato con una cláusula de acuerdo íntegro. Lex no esconderá un hecho que importa — la titularidad de la marca, el derecho a usar las fotos — en un correo lateral. Si una afirmación indujo el precio, escríbela como garantía para que el remedio quede claro.

¿Cuál es la diferencia de remedio?

El incumplimiento de garantía daña en contrato, dentro del límite de responsabilidad salvo que digas otra cosa. La declaración falsa puede deshacer el trato (rescisión) y dar daños según la Misrepresentation Act 1967 s.2, que es otra medida. La declaración falsa fraudulenta no es algo que una cláusula de acuerdo íntegro pueda pulir.

¿Bloquea una cláusula de acuerdo íntegro una reclamación por declaración?

Lo intenta. Muchas cláusulas dicen que no se ha confiado en afirmaciones precontractuales. Los tribunales siguen mirando los hechos. Una garantía escrita concreta en el documento no se elimina. Una afirmación fraudulenta no se elimina. Consulta cláusula de acuerdo íntegro y la Misrepresentation Act 1967.

¿Debemos etiquetar las afirmaciones como garantías?

Sí, si quieres la medida contractual y no la rescisión. «The Supplier warrants that…» es la forma habitual. Si el cliente quiere derecho a marcharse si un hecho es falso, eso se acerca más a una condition o a una declaración. No etiquetes una frase como «warranty and representation» salvo que quieras ambos remedios.

¿Puede una frase ser ambas cosas?

Sí. Una afirmación del documento puede ser una cláusula y una declaración. El demandante elige entonces el mejor remedio. Si solo quieres daños contractuales, di que la afirmación es solo una garantía y que la otra parte no ha confiado en ninguna declaración salvo las redactadas como garantías.

Un ejemplo práctico

El pitch de un estudio dice «tenemos la licencia de la tipografía». El contrato firmado garantiza que los entregables no vulnerarán PI de terceros. La tipografía nunca estuvo licenciada. El cliente puede demandar por la garantía el coste de una licencia correcta, dentro del límite. También puede tener una reclamación por declaración falsa sobre el pitch si confió en él. El estudio debería haber escrito la garantía y comprobado la licencia antes de la llamada.

Cómo aparece en un contrato

Redacción de ejemplo · redacción propia

Cada afirmación de esta cláusula es solo una garantía, no una declaración. El Cliente reconoce que no ha confiado en ninguna declaración salvo las garantías de este acuerdo. Nada de esta cláusula limita la responsabilidad por fraude. El incumplimiento de una garantía es un incumplimiento de este acuerdo y queda sujeto al límite de responsabilidad.

En lenguaje claro

Las promesas de esta cláusula son términos del contrato, no charla comercial previa. No estás confiando en nada más. El fraude sigue sobre la mesa. Si una garantía es falsa, eso es un incumplimiento y se aplica el límite.

Errores frecuentes

  • Llamar a cada frase «warranty and representation» y abrir sin querer una vía de rescisión.
  • Asumir que una cláusula de acuerdo íntegro mata un pitch fraudulento.
  • Dejar un hecho que importa — titularidad, licencias, plantilla — solo en una presentación y no en el documento.
  • Olvidar que un antecedente de hecho falso aún puede ser una declaración.

Qué dice la legislación

  • Cuando una persona ha celebrado un contrato tras una declaración falsa (misrepresentation) hecha por la otra parte y ha sufrido una pérdida, quien hizo la declaración responde por daños y perjuicios como si la hubiera hecho de forma fraudulenta, salvo que pruebe que tenía motivos razonables para creer, y creyó hasta el momento de celebrarse el contrato, que los hechos declarados eran ciertos.

    Fuente: Misrepresentation Act 1967, s.2(1)Comprobado el 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica

Fuentes

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre una garantía y una declaración?

Una garantía es una cláusula del contrato; el remedio son daños por incumplimiento. Una declaración indujo el contrato; el remedio pueden ser daños o rescisión según la Misrepresentation Act 1967.

¿Bloquea una cláusula de acuerdo íntegro una reclamación por declaración?

Lo intenta, para afirmaciones inocentes y negligentes. No salva un fraude. Una garantía escrita en el documento se mantiene. Consulta /glossary/entire-agreement-clause.

¿Debemos etiquetar las afirmaciones como garantías?

Sí, si quieres un remedio de daños contractuales y no rescisión. «The Supplier warrants that…» es la forma habitual.

¿Puede una frase ser ambas cosas?

Sí. El demandante elige entonces el mejor remedio. Si solo quieres daños contractuales, di que la afirmación es solo una garantía.

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La redacción legal es la que rigeÚltima revisión: 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica