Glossario

Garanzia e dichiarazione

Una garanzia () è una promessa contrattuale. Se è falsa, il rimedio è il risarcimento per inadempimento. Una dichiarazione (representation) è un’affermazione che ha indotto il contratto; se è falsa, il Act 1967 può dare risarcimento o risoluzione. La stessa frase può essere entrambe. Una clausola di intero accordo spesso prova a togliere le dichiarazioni — non sempre ci riesce.

Ultimo aggiornamento 28 ottobre 2026

I freelance la incontrano nella riga «il fornitore garantisce che il lavoro è originale» e nel pitch deck che diceva «abbiamo fatto venti build Shopify». La prima è una garanzia (warranty) se sta nel documento firmato. La seconda è una dichiarazione se ha indotto l’affare. Hong Kong Fir Shipping [1962] 2 QB 26 riguarda la gravità della clausola, non questa distinzione; non confondere le clausole innominate con le dichiarazioni.

Mettiamo le garanzie nelle clausole firmate e teniamo il pitch fuori dall’affare con una clausola di intero accordo. Lex non nasconderà un fatto che conta — titolarità del marchio, diritto di usare le foto — in un’email laterale. Se un’affermazione ha indotto il prezzo, scrivila come garanzia così il rimedio è chiaro.

Qual è la differenza di rimedio?

L’inadempimento di una garanzia dà luogo a danni contrattuali, dentro il limite di responsabilità salvo che tu dica altrimenti. La dichiarazione inesatta (misrepresentation) può sciogliere l’affare (rescission) e dare danni ai sensi del Misrepresentation Act 1967 s.2, che è una misura diversa. La dichiarazione fraudolenta non è qualcosa che una clausola di intero accordo può lucidare via.

Una clausola di intero accordo blocca una pretesa da dichiarazione?

Ci prova. Molte clausole dicono nessun affidamento su affermazioni precontrattuali. I giudici guardano comunque i fatti. Una garanzia scritta specifica nel documento non è tolta. Un’affermazione fraudolenta non è tolta. Vedi clausola di intero accordo e il Misrepresentation Act 1967.

Dobbiamo etichettare le affermazioni come garanzie?

Sì, se vuoi la misura contrattuale e non la risoluzione. «Il Fornitore garantisce che…» è la forma abituale. Se il cliente vuole il diritto di andarsene se un fatto è sbagliato, è più vicino a una condizione o a una dichiarazione. Non etichettare una frase «garanzia e dichiarazione» a meno che tu intenda entrambi i rimedi.

Una stessa frase può essere entrambe?

Sì. Un’affermazione nel documento può essere una clausola e una dichiarazione. L’attore sceglie allora il rimedio migliore. Se vuoi solo i danni contrattuali, di’ che l’affermazione è solo una garanzia e che l’altra parte non si è affidata ad alcuna dichiarazione salvo quelle indicate come garanzie.

Un esempio pratico

Il pitch di uno studio dice «deteniamo la licenza del carattere». Il contratto firmato garantisce che i deliverable non violeranno PI di terzi. Il carattere non è mai stato concesso in licenza. Il cliente può agire sulla garanzia per il costo di una licenza corretta, dentro il tetto. Può anche avere una pretesa da dichiarazione inesatta sul pitch se vi ha fatto affidamento. Lo studio avrebbe dovuto scrivere la garanzia e controllare la licenza prima della chiamata.

Come compare in un contratto

Esempio di formulazione · redatto da noi

Ciascuna affermazione indicata nella presente clausola è una garanzia soltanto, non una dichiarazione. Il Cliente riconosce di non essersi affidato ad alcuna dichiarazione salvo le garanzie del presente accordo. Nulla nella presente clausola limita la responsabilità per frode. L’inadempimento di una garanzia è un inadempimento del presente accordo ed è soggetto al limite di responsabilità.

In parole semplici

Le promesse in questa clausola sono condizioni del contratto, non chiacchiere di vendita precontrattuali. Non ti stai affidando a nient’altro. La frode resta in campo. Se una garanzia è sbagliata, è un inadempimento, e si applica il tetto.

Errori comuni

  • Chiamare ogni frase «garanzia e dichiarazione» e aprire per sbaglio una via di risoluzione.
  • Presumere che una clausola di intero accordo uccida un pitch fraudolento.
  • Lasciare un fatto che conta — titolarità, licenze, organico — solo in un deck e non nel documento.
  • Dimenticare che una premessa di fatto falsa può comunque essere una dichiarazione.

Cosa dice la legge

  • Quando una persona ha concluso un contratto in seguito a una dichiarazione inesatta fattale da un’altra parte e ha subito una perdita, se l’autore della dichiarazione sarebbe responsabile dei danni qualora la dichiarazione fosse stata fraudolenta, ne risponde comunque, a meno che provi di avere avuto motivo ragionevole di credere, e di aver creduto fino al momento della conclusione del contratto, che i fatti dichiarati fossero veri.

    Fonte: Misrepresentation Act 1967, s.2(1)Verificato il 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale

Fonti

Domande frequenti

Qual è la differenza tra una garanzia e una dichiarazione?

Una garanzia è una clausola del contratto; il rimedio è il risarcimento per inadempimento. Una dichiarazione ha indotto il contratto; il rimedio può essere il risarcimento o la risoluzione ai sensi del Misrepresentation Act 1967.

Una clausola di intero accordo blocca una pretesa da dichiarazione?

Ci prova, per le affermazioni incolpevoli e negligenti. Non salva una frode. Una garanzia scritta nel documento resta in piedi. Vedi /glossary/entire-agreement-clause.

Dobbiamo etichettare le affermazioni come garanzie?

Sì, se vuoi un rimedio di danni contrattuali e non la risoluzione. «Il Fornitore garantisce che…» è la forma abituale.

Una stessa frase può essere entrambe?

Sì. L’attore sceglie allora il rimedio migliore. Se vuoi solo i danni contrattuali, di’ che l’affermazione è solo una garanzia.

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Prevale la formulazione legaleUltima revisione 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale