Glossario

Diritto di prelazione

Un diritto di prelazione () dà a una parte la possibilità di allinearsi a un’offerta di un terzo prima che l’altra possa prenderla. Non è un’esclusiva e non è un right of first offer. Scrivi il trigger, le condizioni che devono essere condivise, i giorni per allinearsi, e se il silenzio è una rinuncia. Tieni la finestra breve.

Ultimo aggiornamento 28 ottobre 2026

Il ROFR arriva nei e nei documenti da influencer: «prima che prendi un altro brand in questa categoria, noi possiamo allinearci». È più stretto di una clausola di esclusiva e diverso da una promessa di prezzo della nazione più favorita. Un right of first offer (ROFO) è l’altro gemello: devi venire prima da noi, prima di fare shopping sul mercato. Non mischiare i tre in una frase.

Redigiamo un ROFR solo quando il trigger è un’offerta reale di un terzo, non una voce. Lex chiederà che siano condivise le condizioni sostanziali, una breve finestra di allineamento, e una regola che il silenzio è una rinuncia. Un ROFR aperto su ogni prodotto futuro è il modo in cui uno studio non può vendere.

In che cosa differisce da esclusiva o MFN?

L’esclusiva ferma l’altro affare. Il ROFR lascia che l’altro affare avvenga se declini di allinearti. La lascia che l’altro affare avvenga e poi riscrive il tuo prezzo. Scegli la leva che intendi. Un cliente che ti vuole fuori dal roster di un rivale ha bisogno dell’esclusiva, non del ROFR.

Quanto deve durare la finestra?

Da cinque a dieci giorni lavorativi è la finestra commerciale abituale. Trenta giorni uccide l’offerta del terzo. L’avviso dovrebbe allegare le condizioni sostanziali — compenso, date, usage — non l’intero documento dell’altro cliente. La riservatezza si applica comunque a ciò che ti viene mostrato.

Vincola un acquirente dell’attività?

Solo se dici che il diritto corre con una vendita o una novazione. Altrimenti un acquirente del fornitore prende il documento soggetto alle sue condizioni, e un ROFR nel documento vincola ancora l’entità del fornitore. Se il diritto era personale, dillo, così una vendita non lo trascina.

E se l’offerta del terzo cambia dopo che ci siamo allineati?

Scrivi che un cambiamento sostanziale fa ripartire la finestra. Altrimenti il titolare si allinea a un prezzo che il terzo poi migliora, e l’affare se ne va comunque. Una riga di «cambiamento sostanziale» del 10% sul compenso o un cambio di date basta. Il silenzio su questo punto è la lite abituale.

Un esempio pratico

Il retainer di un fotografo dà al brand un ROFR su qualsiasi campagna a giornata intera a Londra nella stessa categoria, dieci giorni lavorativi per allinearsi, il silenzio è una rinuncia. Un altro brand offre £2.400 per un giovedì. Il fotografo invia le condizioni sostanziali. Il primo brand non risponde in dieci giorni. Il fotografo prende il giovedì. Se il primo brand si fosse allineato, il giovedì sarebbe stato suo a £2.400, e l’altra offerta sarebbe morta.

Come compare in un contratto

Esempio di formulazione · redatto da noi

Prima di accettare un’offerta di un terzo per [gli stessi Servizi nella stessa categoria], il Fornitore darà al Cliente avviso scritto delle condizioni sostanziali e [10] Giorni Lavorativi per allinearsi. Il silenzio è una rinuncia. Un cambiamento sostanziale dell’offerta del terzo fa ripartire la finestra. La presente clausola non è un’esclusiva e non è una promessa di nazione più favorita.

In parole semplici

Prima di prendere lo stesso tipo di incarico per qualcun altro, ti mostriamo le condizioni sostanziali e ti diamo dieci giorni lavorativi per allinearti. Se non dici nulla, siamo liberi. Se la loro offerta poi cambia in modo reale, il conteggio riparte. Questa non è un’esclusiva e non è una MFN.

Errori comuni

  • Scrivere un ROFR che è in realtà un’esclusiva, o in realtà una MFN.
  • Dare una finestra di 30 giorni che uccide l’affare del terzo.
  • Forzare la divulgazione dell’intero contratto di un altro cliente invece delle condizioni sostanziali.
  • Lasciare il silenzio ambiguo, così un tardo «ci allineiamo» arriva dopo che hai già iniziato.

Domande frequenti

Che cos’è un diritto di prelazione?

La possibilità di allinearsi a un’offerta di un terzo prima che l’altra parte possa prenderla. Non è un’esclusiva e non è una clausola della nazione più favorita.

In che cosa differisce da esclusiva o MFN?

L’esclusiva ferma l’altro affare. Il ROFR lo lascia avvenire se declini. La MFN lo lascia avvenire e riscrive il tuo prezzo. Vedi /glossary/exclusivity-clause e /glossary/most-favoured-nation.

Quanto deve durare la finestra?

Da cinque a dieci giorni lavorativi. Trenta giorni uccide l’offerta del terzo. Il silenzio dovrebbe essere una rinuncia.

Vincola un acquirente dell’attività?

Se il diritto è nel documento, vincola l’entità contraente dopo una vendita, salvo che tu abbia detto che era personale. Di’ quale intendi.

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Prevale la formulazione legaleUltima revisione 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale