Glossaire

Subject to contract (sous réserve de contrat)

« » signifie que les parties n’entendent pas être liées avant la signature d’un contrat formel. L’étiquette est forte mais pas magique. Si elles agissent comme si elles avaient un accord et ne laissent aucune condition essentielle ouverte, un tribunal peut encore trouver un contrat : RTS Flexible Systems Ltd v Molkerei Alois Müller [2010] UKSC 14.

Dernière mise à jour le 28 octobre 2026

La formule est le moyen par lequel les pourparlers commerciaux anglais restent des pourparlers. Elle réfute la présomption d’intention de créer des relations juridiques tant que le papier est en brouillon. Winn v Bull (1877) 7 Ch D 29 est l’ancienne illustration. RTS Flexible Systems est l’avertissement moderne : si vous exécutez tout l’accord, abandonnez « subject to contract » dans les e-mails ultérieurs et ne laissez aucune condition ouverte, vous pouvez déjà être liés.

Nous mettons les mots sur le brouillon et nous ne prenons pas d’acompte contre un papier qui le dit encore. Lex garde la page partagée en brouillon jusqu’à ce que les deux signent électroniquement. Commencer le travail, émettre la première facture ou dire au client « on y va » est ainsi que l’étiquette tombe.

Peut-on encore se retrouver liés ?

Oui. RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14 : les parties avaient un brouillon, ont exécuté, et les conditions essentielles étaient convenues. La Cour suprême a trouvé un contrat. Les mots « subject to contract » sont une preuve d’intention, pas un sort. Si vous voulez qu’ils tiennent, n’exécutez pas comme s’ils avaient disparu.

Chaque e-mail doit-il dire subject to contract ?

Les e-mails qui négocient le prix, le périmètre et les dates devraient. Ceux qui ne font que réserver un appel n’en ont pas besoin. Un pied de page sur chaque message est plus faible qu’une ligne en tête du brouillon et de l’accord de principe. Une fois signé, arrêtez d’utiliser les mots — ils brouillent la version signée.

En quoi cela diffère-t-il d’un accord de principe ?

Un accord de principe peut lier des clauses choisies et laisser le reste subject to contract. L’étiquette seule est une couverture. Si la confidentialité ou l’exclusivité doit lier maintenant, dites que ces clauses lient et que le reste ne le fait pas. Un seul tampon sur toute la note ne sauvera pas une clause dont vous aviez besoin hier.

Prendre un acompte casse-t-il l’étiquette ?

C’est une forte preuve que vous vouliez un accord. De l’argent qui change de mains, plus un périmètre et des dates convenus, c’est ainsi que se construisent les faits de type RTS. Si l’acompte n’est qu’une retenue pendant que le papier se termine, écrivez qu’il est remboursable jusqu’à la signature et n’est pas une acceptation.

Un exemple concret

Un studio et un client échangent une proposition cadencée marquée « subject to contract » et une date de début au 10 mai. Le 4 mai, le studio commence le build et le client paie 30 %. Les e-mails ultérieurs abandonnent l’étiquette. En juin, ils se brouillent sur la PI. Un tribunal peut trouver qu’ils avaient déjà un contrat aux conditions qu’ils exécutaient, suivant RTS. Le chemin propre était : signer le papier partagé le 3 mai, puis commencer, puis prendre l’acompte.

Comment cela apparaît dans un contrat

Exemple de rédaction · notre propre rédaction

Le présent document est subject to contract et ne crée pas de relations juridiques. Aucun contrat n’existe tant que les deux parties n’ont pas signé une version de l’accord. Entamer des discussions, faire circuler un brouillon ou réserver une date n’est pas une acceptation. Un acompte versé avant signature est une somme de retenue et est remboursable jusqu’à cette signature.

En langage clair

Ce n’est pas encore le contrat. Il le devient quand vous signez tous les deux. Parler, envoyer un brouillon ou retenir une date n’est pas un oui. Un acompte avant signature n’est qu’une retenue et revient si vous ne signez jamais.

Erreurs courantes

  • Marquer un papier « subject to contract » puis exécuter tout le travail.
  • Prendre un acompte non remboursable alors que le brouillon dit encore que ce n’est pas un contrat.
  • Laisser les mots sur la version signée.
  • Utiliser un seul tampon de couverture alors qu’un accord de principe avait besoin que certaines clauses lient maintenant.

Questions fréquentes

Que signifie subject to contract ?

Que les parties n’entendent pas être liées avant la signature d’un contrat formel. L’étiquette est une preuve forte, pas un sort.

Peut-on encore se retrouver liés ?

Oui. Si vous exécutez et ne laissez aucune condition essentielle ouverte, un tribunal peut trouver un contrat : RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14.

Chaque e-mail doit-il dire subject to contract ?

Les e-mails qui négocient l’accord devraient. Un pied de page sur chaque message est plus faible qu’une ligne sur le brouillon. Arrêtez d’utiliser les mots une fois signé.

En quoi cela diffère-t-il d’un accord de principe ?

Un accord de principe peut lier des clauses choisies dès maintenant. « Subject to contract » est une couverture sur les pourparlers. Voir /glossary/heads-of-terms.

Voir aussi

Le texte juridique fait foiDernière relecture le 28 octobre 2026En attente de relecture par un avocat