Wie schreibt man einen Vertrag?

Ein brauchbarer Vertrag beantwortet eine kurze Liste von Fragen so, dass beide Seiten ihn gleich lesen:

• Wer vereinbart etwas, mit vollem rechtlichem Namen.
• Was jede Seite tut, liefert oder zahlt.
• Wann es geschieht und woran man „fertig“ erkennt.
• Wie viel, und wann das Geld fließt.
• Was passiert, wenn etwas schiefgeht, sich ändert oder früher endet.
• Welches Recht die Worte auslegt und wohin eine Streitigkeit geht.

Juristen beschreiben die Bestandteile eines Vertrags mit Wörtern wie Angebot, Annahme und Gegenleistung (Consideration)ConsiderationConsideration ist das, was jede Partei in einem Vertrag im Austausch für das Versprechen der anderen gibt oder verspricht.Mehr im Glossar. Das Glossar erklärt sie. Dieser Leitfaden bleibt bei der praktischen Seite: was zu entscheiden ist und wie Sie es so aufschreiben, dass es schwer misszuverstehen ist. Wenn Sie mit einem Chatbot beginnen, lesen Sie /blog/can-i-use-chatgpt-to-write-a-contract: was Sie ihn fragen sollten und was Sie prüfen müssen, bevor Sie etwas versenden.

Das Entwerfen geht schneller, wenn die Entscheidungen schon getroffen sind. Eine Checkliste, die die meiste Kundenarbeit abdeckt:

1. Die Art des Geschäfts. Ein einzelner Auftrag, laufende Arbeit, ein Rahmenvertrag (Retainer), eine Einstellung oder eine Offenlegung vor einem Geschäft. Das bestimmt die Vorlage.
2. Der Leistungsumfang. Die Liefergegenstände als Liste. Was nicht dazugehört, ebenfalls als Liste.
3. Das Preismodell. Festpreis, Tagessatz, monatlicher Rahmenvertrag oder pro Liefergegenstand.
4. Der Zahlungsplan. Anzahlung, MeilensteineMeilensteinEin Meilenstein ist ein festgelegter Punkt in einem Projekt, oft verknüpft mit einem Liefergegenstand und einer Zahlung.Mehr im Glossar oder Rechnung bei Fertigstellung. Zahlungsziel in Tagen.
5. Eigentum. Gehört dem Kunden die Arbeit vollständig, oder erhält er eine Nutzungslizenz?
6. Risiko. Gibt es eine Obergrenze für das, was jede Seite geltend machen kann? Gibt es Freistellungen?
7. Der Ausstieg. Wie jede Seite den Vertrag beenden kann, mit welcher Frist und was für geleistete Arbeit gezahlt wird.
8. Das anwendbare Recht. Welche Rechtsordnung den Vertrag auslegt. Dieser Leitfaden empfiehlt keine.

Wenn Sie eine dieser Fragen noch nicht beantworten können, ist das meist das Gespräch, das Sie mit der anderen Seite vor dem Entwurf führen sollten, nicht danach.

Verwenden Sie vollständige rechtliche Namen, keine Handelsnamen. Bei einem Unternehmen heißt das in der Regel der eingetragene Name, die Handelsregisternummer und die eingetragene Anschrift. Bei einem Einzelunternehmer oder Freelancer der eigene Name der Person, bei Bedarf mit einem Handelsnamen.

Beispiel

Diese Vereinbarung wird geschlossen zwischen Northlight Studio Ltd (Handelsregisternummer 01234567), mit eingetragenem Sitz in 1 Example Street, London („das Studio“), und Ana Ruiz, handelnd unter Ruiz Design, wohnhaft in 22 Sample Road, Leeds („die Designerin“).

Kurze Bezeichnungen wie „das Studio“ und „die Designerin“ lesen sich leichter als „Partei A“ und „Partei B“ und machen jede Pflicht auf einen Blick erkennbar.

Auf diesen Abschnitt laufen die meisten Streitigkeiten zurück, deshalb lohnt sich hier die meiste Sorgfalt.

• Nennen Sie Liefergegenstände als Hauptwörter. „Eine Marketing-Website mit fünf Seiten“, „drei Logo-Entwürfe“, „ein 30-minütiger Schnitt“.
• Sagen Sie, was nicht dazugehört. „Texterstellung und Fotografie sind nicht enthalten.“
• Benennen Sie Korrekturschleifen. „Zwei Korrekturrunden pro Liefergegenstand.“
• Definieren Sie die Abnahme. Wer genehmigt, wie, und was passiert, wenn niemand etwas sagt. Üblich ist eine fingierte Abnahme nach einer festgelegten Zahl von Werktagen.
• Nennen Sie Abhängigkeiten. Was der Kunde liefert und bis wann, damit die Termine halten.

Bei wiederkehrender Arbeit stehen die dauerhaften Bedingungen oft in einem Dienstleistungsvertrag und jeder Auftrag in einer Leistungsbeschreibung (SOW). Was eine Leistungsbeschreibung (SOW) ergänzt erklärt die Aufteilung.

Eine klare Zahlungsklausel beantwortet fünf Dinge: wie viel, wann in Rechnung gestellt wird, wann die Zahlung fällig ist, wie gezahlt wird und was bei Verspätung passiert.

Beispiel

Der Kunde zahlt das Honorar von 6.000 GBP in zwei Teilen: 50 % bei Unterzeichnung und 50 % bei Lieferung der finalen Dateien. Jede Rechnung ist innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungsdatum fällig.

Bei Forderungen zwischen Unternehmen im Vereinigten Königreich werden die gesetzlichen Verzugszinsen durch Verordnung nach dem Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 festgelegt, und gov.uk gibt den Satz mit 8 % plus dem Basiszinssatz der Bank of England an (Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, s.6; gov.uk-Leitfaden). Viele Verträge erwähnen das Gesetz, damit beide Seiten wissen, dass es gilt.

Net 30, Net 14, bei Erhalt erklärt die Kurzformen, und die Seite zur Klausel Zahlungsbedingungen enthält weitere Formulierungen.

Neben dem eigentlichen Geschäft enthalten die meisten Handelsverträge einen vertrauten Satz an Klauseln:

• Haftungsbeschränkung. Eine Obergrenze für das, was jede Seite geltend machen kann. In England & Wales kann die Haftung für Tod oder Körperverletzung durch Fahrlässigkeit nicht durch eine Vertragsklausel ausgeschlossen oder beschränkt werden, und andere Haftung für Fahrlässigkeit lässt sich nur insoweit begrenzen, als die Klausel angemessen ist (Unfair Contract Terms Act 1977, s.2).
• Geistiges Eigentum. Wem das Geschaffene gehört und wann das Eigentum übergeht. Oft bei vollständiger Zahlung.
• Vertraulichkeit. Was jede Seite für sich behält und wie lange.
• Kündigung. Wie jede Seite den Vertrag beendet und was für geleistete Arbeit gezahlt wird.
• Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Welches Recht den Vertrag auslegt und welche Gerichte über Streitigkeiten entscheiden.
• Gesamte Vereinbarung (Entire Agreement). Dass das unterschriebene Dokument der Vertrag ist, nicht frühere E-Mails.
• Rechte Dritter. In England & Wales kann ein Nichtbeteiligter eine Klausel durchsetzen, wenn der Vertrag das sagt oder wenn die Klausel ihm erkennbar einen Vorteil verschaffen soll, sofern der Vertrag nichts anderes zeigt. Verträge schließen dieses Recht häufig aus (Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1).

Nicht jeder Vertrag braucht jede Klausel. Eine kurze gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) enthält weniger als ein Dienstleistungsvertrag.

Einfache Sprache ist nicht umgangssprachliche Sprache. Es ist dieselbe Bedeutung in weniger, gebräuchlicheren Worten.

• Ein Gedanke pro Satz.
• Aktiv statt Passiv. „Der Kunde zahlt“ statt „die Zahlung ist zu erbringen“.
• Definierte Begriffe, durchgängig verwendet. Heißt es einmal „die Liefergegenstände“, heißt es jedes Mal „die Liefergegenstände“.
• Zahlen als Zahlen. „14 Tage“, nicht „vierzehn (14) Tage“.
• Keine Synonyme zur Abwechslung. Ein Leser nimmt an, dass ein anderes Wort etwas anderes meint.

Beispiel

Vorher: Unbeschadet anderslautender Bestimmungen in diesem Vertrag ist der Lieferant berechtigt, die Erbringung der Leistungen auszusetzen, sofern ein Betrag offen bleibt.

Nachher: Ist eine Rechnung 7 Tage nach Fälligkeit unbezahlt, darf der Lieferant die Arbeit bis zur Zahlung pausieren.

Die zweite Fassung ist kürzer und auch präziser: Sie sagt, wann das Recht beginnt.

Ein letzter Durchgang hilft: Lesen Sie jedes „darf“, „wird“ und „muss“ im Entwurf. „Wird“ und „muss“ begründen Pflichten, „darf“ begründet eine Option. Diese zu verwechseln ist eine der häufigsten Ursachen dafür, dass ein Vertrag in einfacher Sprache etwas sagt, das sein Verfasser nicht meinte.

Die meisten Probleme in Verträgen kleiner Unternehmen entstehen durch eine kurze Liste von Lücken, nicht durch komplizierte Formulierungen:

• Vage Liefergegenstände. „Marken-Auffrischung“ oder „Website-Updates“ ohne Liste. Jede Seite liest ihre eigene Fassung in die Worte hinein.
• Kein Abnahmeschritt. Niemand sagt, wann die Arbeit fertig ist, sodass die Schlussrechnung keinen klaren Auslöser hat.
• Unbegrenzte Korrekturen. Schweigen zu Korrekturen wird meist gelesen als „bis der Kunde zufrieden ist“.
• Eigentumsübergang bei Unterschrift. Das geistige Eigentum geht an den Kunden über, bevor er gezahlt hat, sodass der Lieferant die Arbeit weggibt und dann der Rechnung hinterherläuft.
• Kein Ausstieg. Keine Kündigungsfrist und keine Bezahlung für geleistete Arbeit, sodass ein vorzeitiges Ende zur Verhandlung wird.
• Kopierte Klauseln, die nicht passen. Eine Klausel aus einem viel größeren Vertrag, mit definierten Begriffen, die sonst nirgends im Dokument vorkommen.
• Zwei Fassungen im Umlauf. Jede Seite unterschreibt einen etwas anderen Entwurf.

Jeder dieser Fehler ist beim Entwerfen leicht zu beheben und schwer, sobald die Arbeit begonnen hat. Den Vertrag einmal aus Sicht der anderen Seite zu lesen, fängt die meisten ab: Wenn Sie der Kunde oder der Lieferant wären, wo würden Sie nachhaken?

Die Unterschrift ist der klarste Beleg dafür, dass beide Seiten derselben Fassung zugestimmt haben.

In England & Wales ist eine elektronische Signatur als Beweismittel zulässig bei jeder Frage zur Echtheit oder Integrität einer Mitteilung oder von Daten (Electronic Communications Act 2000, s.7). Der Bericht der Law Commission von 2019 sagt, dass eine elektronische Signatur rechtlich geeignet ist, ein Dokument, auch eine Urkunde (DeedDeedEine Deed ist ein förmliches schriftliches Dokument, das besondere Unterzeichnungsvorschriften erfüllt und üblicherweise verwendet wird, wenn eine Seite nichts im Gegenzug erhält.Mehr im Glossar), zu errichten, wenn der Unterzeichner es authentifizieren will und etwaige Formerfordernisse erfüllt sind.

In den USA sagt der bundesweite ESIGN Act, dass einem Vertrag nicht allein deshalb die Rechtswirkung abgesprochen werden darf, weil er in elektronischer Form vorliegt (15 U.S.C. 7001(a)). Die Regeln der Bundesstaaten werden hier noch geprüft.

Eine Urkunde (Deed) ist anders. Sie muss auf ihrer Vorderseite erkennen lassen, dass sie eine Urkunde ist, und eine Einzelperson errichtet sie nur wirksam, wenn sie in Gegenwart eines bezeugenden Zeugen unterschrieben und als Urkunde übergeben wird (Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989, s.1(2)–(3)). Urkunde (Deed) oder Vereinbarung erklärt, wann das relevant wird.

Ein paar Gewohnheiten machen den unterschriebenen Vertrag später nützlich:

• Bewahren Sie eine feste Kopie auf. Die unterschriebene Fassung, nicht den letzten Entwurf im Posteingang von irgendjemandem.
• Halten Sie Änderungen schriftlich fest. Eine kurze Änderungsvereinbarung oder ein Nachtrag (Addendum)NachtragEin Nachtrag (Addendum) ist eine kurze, schriftliche Änderung eines bestehenden Vertrags, von beiden Seiten unterzeichnet, sodass die ursprünglichen Bedingungen bis auf das, was der Nachtrag aktualisiert, unverändert bleiben.Mehr im Glossar oder eine neue Leistungsbeschreibung (SOW), von beiden Seiten unterschrieben.
• Tragen Sie die Termine ein. Verlängerung, Kündigungsfristen, Zahlungsmeilensteine.
• Kennen Sie die Fristen. In England & Wales kann eine Klage aus einem einfachen Vertrag nicht mehr nach Ablauf von sechs Jahren ab Entstehung des Anspruchs erhoben werden; bei einer Urkunde (Deed) sind es zwölf Jahre (Limitation Act 1980, ss.5 und 8).

Bei Contracts.io beschreiben Sie den Deal in einem Satz, Lex entwirft ihn, Sie teilen einen Link, und beide Seiten stimmen derselben Fassung zu und unterschreiben sie. Für die andere Seite ist es kostenlos.