Glossario

Salvo contratto (subject to contract)

«» (salvo contratto) significa che le parti non intendono vincolarsi finché non è firmato un contratto formale. L’etichetta è forte ma non magica. Se agiscono come se avessero un affare e non lasciano aperta alcuna condizione essenziale, un giudice può comunque trovare un contratto: RTS Flexible Systems Ltd v Molkerei Alois Müller [2010] UKSC 14.

Ultimo aggiornamento 28 ottobre 2026

La formula è il modo in cui le trattative commerciali inglesi restano trattative. Ribatte la presunzione di intenzione di vincolarsi giuridicamente mentre il documento è in bozza. Winn v Bull (1877) 7 Ch D 29 è la vecchia illustrazione. RTS Flexible Systems è l’avvertimento moderno: se esegui l’intero affare, togli «subject to contract» dalle email successive e non lasci aperta alcuna condizione, potresti già essere vincolato.

Mettiamo le parole sulla bozza e non prendiamo un acconto contro un documento che lo dice ancora. Lex tiene la pagina condivisa in bozza finché entrambe le parti non firmano elettronicamente. Iniziare il lavoro, emettere la prima fattura o dire al cliente «siamo partiti» è il modo in cui l’etichetta cade.

Possiamo comunque finire vincolati?

Sì. RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14: le parti avevano una bozza, hanno eseguito, e le condizioni essenziali erano concordate. La Supreme Court ha trovato un contratto. Le parole «subject to contract» sono prova di intenzione, non un incantesimo. Se vuoi che tengano, non eseguire come se fossero sparite.

Ogni email deve dire subject to contract?

Le email che negoziano prezzo, ambito e date sì. Le email che solo prenotano una chiamata no. Un piè di pagina su ogni messaggio è più debole di una riga in cima alla bozza e all’accordo preliminare (heads of terms). Una volta firmato, smetti di usare le parole — confondono la versione sottoscritta.

In che cosa differisce da un accordo preliminare?

Un accordo preliminare (heads of terms) può vincolare clausole selezionate e lasciare il resto salvo contratto. L’etichetta da sola è una coperta. Se riservatezza o esclusiva devono vincolare ora, di’ che quelle clausole vincolano e il resto no. Un unico timbro su tutta la nota non salverà una clausola che ti serviva ieri.

Prendere un acconto rompe l’etichetta?

È una prova forte che intendevi un affare. Denaro che passa di mano, più ambito e date concordati, è il modo in cui si costruiscono i fatti tipo RTS. Se l’acconto è solo una somma di tenuta mentre il documento è finito, scrivi che è rimborsabile fino alla firma e non è accettazione.

Un esempio pratico

Uno studio e un cliente si scambiano una proposta con ambito marcata «subject to contract» e una data di inizio del 10 maggio. Il 4 maggio lo studio inizia la build e il cliente paga il 30%. Le email successive tolgono l’etichetta. A giugno litigano sulla PI. Un giudice può trovare che avevano già un contratto alle condizioni che stavano eseguendo, seguendo RTS. Il percorso pulito era: firmare il documento condiviso il 3 maggio, poi iniziare, poi prendere l’acconto.

Come compare in un contratto

Esempio di formulazione · redatto da noi

Il presente documento è subject to contract e non crea rapporti giuridici. Nessun contratto esiste finché entrambe le parti non hanno firmato una versione dell’accordo. Avviare discussioni, circolare una bozza o riservare una data non è accettazione. Un acconto pagato prima della firma è una somma di tenuta ed è rimborsabile fino a tale firma.

In parole semplici

Questo non è ancora il contratto. Lo diventa quando firmate entrambi. Parlare, inviare una bozza o tenere una data non è un sì. Un acconto prima della firma è solo una tenuta e torna se non firmate mai.

Errori comuni

  • Marcare un documento «subject to contract» e poi eseguire l’intero incarico.
  • Prendere un acconto non rimborsabile mentre la bozza dice ancora che non è un contratto.
  • Lasciare le parole sulla versione sottoscritta.
  • Usare un unico timbro coprente quando un accordo preliminare (heads of terms) aveva bisogno che clausole selezionate vincolassero ora.

Domande frequenti

Cosa significa subject to contract?

Che le parti non intendono vincolarsi finché non è firmato un contratto formale. L’etichetta è una prova forte, non un incantesimo.

Possiamo comunque finire vincolati?

Sì. Se esegui e non lasci aperta alcuna condizione essenziale, un giudice può trovare un contratto: RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14.

Ogni email deve dire subject to contract?

Le email che negoziano l’affare sì. Un piè di pagina su ogni messaggio è più debole di una riga sulla bozza. Smetti di usare le parole una volta firmato.

In che cosa differisce da un accordo preliminare?

Un accordo preliminare può vincolare ora clausole selezionate. «Subject to contract» è una coperta sulle trattative. Vedi /glossary/heads-of-terms.

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Prevale la formulazione legaleUltima revisione 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale