Glossaire
Droit de premier refus (right of first refusal)
Un droit de premier refusUn right of first refusal donne à une partie la chance d’aligner une offre tierce avant que l’autre puisse la prendre. Ce n’est pas de l’exclusivité et ce n’est pas un right of first offer. Écrivez le déclencheur, les conditions qui doivent être partagées, les jours pour aligner, et si le silence est une renonciation. Gardez la fenêtre courte.Plus dans le glossaire donne à une partie la chance d’aligner une offre tierce avant que l’autre puisse la prendre. Ce n’est pas de l’exclusivité et ce n’est pas un right of first offer. Écrivez le déclencheur, les conditions qui doivent être partagées, les jours pour aligner, et si le silence est une renonciation. Gardez la fenêtre courte.
Dernière mise à jour le 28 octobre 2026
Le ROFR arrive dans les abonnements et les papiers d’influenceurs : « avant que vous preniez une autre marque dans cette catégorie, nous avons le droit d’aligner ». C’est plus étroit qu’une clause d’exclusivité et différent d’une promesse de prix de nation la plus favorisée. Un right of first offer (ROFO) est l’autre jumeau : vous devez venir d’abord vers nous, avant d’aller au marché. Ne mélangez pas les trois dans une phrase.
Nous ne rédigeons un ROFR que lorsque le déclencheur est une vraie offre tierce, pas une rumeur. Lex demandera que les conditions matérielles soient partagées, une courte fenêtre d’alignement, et une règle selon laquelle le silence est une renonciation. Un ROFR ouvert sur chaque produit futur, c’est ainsi qu’un studio ne peut pas vendre.
En quoi diffère-t-il de l’exclusivité ou d’une MFN ?
L’exclusivité arrête l’autre accord. Le ROFR le laisse arriver si vous refusez d’aligner. La nation la plus favoriséeUne clause de nation la plus favorisée dit que le prestataire ne donnera pas à un autre client un meilleur prix ou une meilleure condition sans offrir la même chose à ce client. C’est une promesse de prix, pas une exclusivité. Rédigez la comparaison : même périmètre, même volume, même période. Une MFN ouverte sur chaque client et chaque produit est difficile à contrôler et facile à violer.Plus dans le glossaire le laisse arriver puis réécrit votre prix. Choisissez le levier que vous voulez dire. Un client qui vous veut hors du roster d’un rival a besoin d’exclusivité, pas de ROFR.
Combien de temps doit durer la fenêtre ?
Cinq à dix jours ouvrés est la fenêtre commerciale habituelle. Trente jours tue l’offre tierce. La notification devrait joindre les conditions matérielles — honoraires, dates, usage — pas tout le papier de l’autre client. La confidentialité s’applique encore à ce qui vous est montré.
Lie-t-il un acheteur de l’entreprise ?
Seulement si vous dites que le droit court avec une vente ou une novation. Sinon, un acheteur du prestataire prend le papier sous réserve de ses conditions, et un ROFR dans le papier lie encore l’entité prestataire. Si le droit était personnel, dites-le, pour qu’une vente ne l’entraîne pas.
Et si l’offre tierce change après que nous avons aligné ?
Écrivez qu’un changement matériel relance la fenêtre. Sinon, le titulaire aligne un prix que le tiers améliore ensuite, et l’accord part quand même. Une ligne de « changement matériel » de 10 % sur les honoraires ou un changement de dates suffit. Le silence sur ce point est le conflit habituel.
Un exemple concret
L’abonnement d’un photographe donne à la marque un ROFR sur toute campagne londonienne d’une journée dans la même catégorie, dix jours ouvrés pour aligner, le silence est une renonciation. Une autre marque offre 2 400 £ pour un jeudi. Le photographe envoie les conditions matérielles. La première marque ne répond pas en dix jours. Le photographe prend le jeudi. Si la première marque avait aligné, le jeudi aurait été le sien à 2 400 £, et l’autre offre serait morte.
Comment cela apparaît dans un contrat
Exemple de rédaction · notre propre rédaction
Avant d’accepter une offre tierce pour [les mêmes Prestations dans la même catégorie], le Prestataire donnera au Client notification écrite des conditions matérielles et [10] jours ouvrés pour aligner. Le silence est une renonciation. Un changement matériel de l’offre tierce relance la fenêtre. La présente clause n’est pas une exclusivité et n’est pas une promesse de nation la plus favorisée.
En langage clair
Avant de prendre le même type de travail pour quelqu’un d’autre, nous vous montrons les conditions matérielles et vous donnons dix jours ouvrés pour aligner. Si vous ne dites rien, nous sommes libres. Si leur offre change ensuite de façon réelle, l’horloge recommence. Ce n’est pas de l’exclusivité et ce n’est pas une MFN.
Erreurs courantes
- Écrire un ROFR qui est en réalité de l’exclusivité, ou en réalité une MFN.
- Donner une fenêtre de 30 jours qui tue l’accord tiers.
- Forcer la divulgation de tout le contrat d’un autre client au lieu des conditions matérielles.
- Laisser le silence ambigu, de sorte qu’un « nous alignons » tardif arrive après que vous avez déjà commencé.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un right of first refusal ?
Une chance d’aligner une offre tierce avant que l’autre partie puisse la prendre. Ce n’est pas de l’exclusivité et ce n’est pas une clause de nation la plus favorisée.
En quoi diffère-t-il de l’exclusivité ou d’une MFN ?
L’exclusivité arrête l’autre accord. Le ROFR le laisse arriver si vous refusez. La MFN le laisse arriver et réécrit votre prix. Voir /glossary/exclusivity-clause et /glossary/most-favoured-nation.
Combien de temps doit durer la fenêtre ?
Cinq à dix jours ouvrés. Trente jours tue l’offre tierce. Le silence devrait être une renonciation.
Lie-t-il un acheteur de l’entreprise ?
Si le droit est dans le papier, il lie l’entité contractante après une vente sauf si vous avez dit qu’il était personnel. Dites ce que vous voulez dire.
Voir aussi
Clauses et modèles associés
Termes associés
Le texte juridique fait foiDernière relecture le 28 octobre 2026En attente de relecture par un avocat