术语表
保证与陈述
保证是合同承诺。若为虚假，救济是违约损害赔偿。陈述是诱使合同订立的说法；若为虚假，虚假陈述虚假陈述是诱使对方订立合同的不实事实陈述。在英格兰和威尔士，救济方式是撤销合同和损害赔偿。根据 Misrepresentation Act 1967 s.2(1)，除非陈述人证明自己有合理理由相信该陈述属实，否则损害赔偿按该陈述属于欺诈来计算。术语表中的更多内容 Act 1967 可给予损害赔偿或撤销。同一句话可以两者兼是。完整协议条款常试图剥掉陈述——并不总能成功。
最后更新于 2026年10月28日
自由职业者会在“供应商保证作品原创”这一行，以及写着“我们做过二十个 Shopify 项目”的路演材料里碰到它。前者如果写在已签署文件里，就是保证。后者如果诱使了交易，就是陈述。Hong Kong Fir Shipping [1962] 2 QB 26 讲的是条款的分量，不是这道分界；不要把无名条款和陈述混为一谈。
我们把保证写进已签署条款，并用完整协议条款把路演挡在交易之外。Lex 不会把要紧事实——品牌所有权、照片使用权——藏在侧邮件里。如果某句话决定了价格，请写成保证，让救济清楚。
救济有何不同？
违反保证产生合同损害赔偿，除非另有约定，落入责任上限。虚假陈述可以撤销交易，并依 Misrepresentation Act 1967 s.2 给予损害赔偿，那是另一套度量。欺诈性虚假陈述不是完整协议条款能擦掉的。
完整协议条款能否挡住陈述请求？
它试图挡住。许多条款写不依赖合同前陈述。法院仍看事实。文件里具体书面保证不会被剥掉。欺诈性陈述不会被剥掉。见完整协议条款和 Misrepresentation Act 1967。
应否把陈述标成保证？
如果您要合同度量、不要撤销，就应如此。“The Supplier warrants that…”是常见形式。如果客户要在事实错误时走人，那更接近条件或陈述。不要把一句话同时标成“保证保证是对某件事属实的承诺，比如“这项作品是原创的”或“我们有权授予这项许可”。术语表中的更多内容 and representation”，除非您真的要两种救济。
一句话能否两者兼是？
能。文件中的陈述既可以是条款也可以是陈述。请求人随后选择更好的救济。如果只要合同损害赔偿，请写明该陈述仅为保证，且对方除作为保证列出者外未依赖任何陈述。
一个实际示例
工作室的路演说“我们持有该字体许可。”已签署合同保证交付物不侵犯第三方知识产权。字体从未获许可。客户可就保证起诉正当许可的费用，落入上限。若他们依赖了路演，还可能有虚假陈述请求。工作室本应写明保证，并在通话前核对许可。
它在合同中如何呈现
示例措辞 · 我们自己起草
本条所列每一陈述仅为保证，而非陈述。客户确认其除本协议中的保证外未依赖任何陈述。本条不限制对欺诈的责任。违反保证即违反本协议，并受责任上限约束。
通俗易懂的语言
本条中的承诺是合同条款，不是签约前的推销话。您不依赖别的东西。欺诈仍在桌上。保证若错了，那是违约，上限适用。
常见错误
- 把每句话都叫“warranty and representation”，无意中打开撤销路径。
- 假定完整协议条款能干掉欺诈性路演。
- 把要紧事实——所有权、许可、人数——只留在路演里，不写进文件。
- 忘记错误的事实鉴于仍可能是陈述。
法律是怎么规定的
如果一个人在另一方作出虚假陈述之后订立了合同并遭受损失，那么，如果该虚假陈述是以欺诈方式作出时，陈述人本应承担损害赔偿责任，则陈述人同样承担该责任，除非其证明自己有合理理由相信，并且直到订立合同时一直相信所陈述的事实是真实的。
来源： Misrepresentation Act 1967, s.2(1)核查于 2026年10月28日待律师审阅
来源
- Misrepresentation Act 1967, s.2(1)核查于 2026年10月28日待律师审阅
常见问题
保证与陈述有何不同？
保证是合同条款；救济是违约损害赔偿。陈述诱使了合同；救济可以是 Misrepresentation Act 1967 下的损害赔偿或撤销。
完整协议条款能否挡住陈述请求？
它对无辜和过失陈述试图挡住。救不了欺诈。写进文件的保证仍然成立。见 /glossary/entire-agreement-clause。
应否把陈述标成保证？
如果您要合同损害赔偿、不要撤销，就应如此。“The Supplier warrants that…”是常见形式。
一句话能否两者兼是？
能。请求人随后选择更好的救济。如果只要合同损害赔偿，请写明该陈述仅为保证。
相关内容
以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅