Glossário

Cláusulas padrão (boilerplate)

Cláusulas padrão () são as cláusulas-padrão do fim do contrato: acordo integral, alteração, independência das disposições, notificações, vias (), cessão, direitos de terceiros e lei aplicável. O nome significa “texto-padrão”. Não significa “sem importância”. Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 e Cavendish Square v Makdessi [2015] UKSC 67 são casos sobre cláusulas que as pessoas costumavam pular.

Última atualização em 28 de outubro de 2026

Na England and Wales, o pacote usual também exclui os direitos de terceiros previstos no Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, diz que o contrato pode ser assinado em vias separadas (counterpart) e escolhe os tribunais da England and Wales ao lado da lei aplicável. Veja /law/england-and-wales. As notificações precisam de um e-mail que uma pessoa leia. A cessão precisa de uma regra de consentimento.

A Lex redige esse pacote em todo contrato de prestação de serviços e contrato de freelancer que produzimos. Preferimos que você o leia uma vez no link compartilhado a descobrir, depois de uma briga, que a cláusula de alteração exigia uma assinatura que você nunca obteve. A outra parte edita a mesma página; ela nunca paga.

Quais cláusulas contam como cláusulas padrão?

A engrenagem, não o negócio comercial. Acordo integral, alteração, independência das disposições, notificações, vias (counterparts), cessão e subcontratação, direitos de terceiros, lei aplicável e foro e, às vezes, assinatura eletrônica. Escopo, preço, propriedade intelectual e o limite de responsabilidade não são cláusulas padrão. São a barganha. Mantenha as duas pilhas separadas para que uma marca de “padrão” não esconda uma mudança no limite.

Por que as cláusulas padrão importam?

Porque essas cláusulas decidem como a barganha é alterada, quem pode processar, qual tribunal julga e se uma frase ruim derruba o resto. Rock Advertising é um caso de cláusula de alteração. Cavendish é um caso de valor devido por descumprimento. A lei de 1999 é o motivo de os direitos de terceiros serem excluídos em uma única linha.

Onde as cláusulas padrão costumam ficar?

No final, depois dos anexos comerciais. Em um contrato-mestre de serviços (master services agreement), ficam no contrato-mestre para que cada escopo de trabalho (SOW) possa continuar curto. Uma linha de ordem de precedência pertence a esse pacote, para que um feito às pressas não reescreva o limite em silêncio. O guia de como redigir um contrato em /guides/how-to-write-a-contract coloca isso nas etapas finais.

Como a Lex trata as cláusulas padrão na Contracts.io?

Elas vêm com o rascunho. Você ainda as lê. Se a outra parte alterar a lei aplicável em marcação de revisão ou tentar eliminar a independência das disposições, trate essas marcas como reais. Aceite, contraproponha ou recuse no mesmo link. A assinatura acontece uma vez, em uma única versão assinada.

Um exemplo prático

O advogado de um cliente devolve um contrato de serviços com os termos comerciais intactos e as cláusulas padrão reescritas: lei de Delaware, sem independência das disposições, alterações verbais permitidas, direitos de terceiros em aberto. O estúdio trata essas quatro marcas como o negócio. Restaura a England and Wales, a independência das disposições, as alterações assinadas e uma exclusão com base na lei de 1999, no mesmo link compartilhado, antes de alguém falar de kickoff.

Como aparece em um contrato

Texto de exemplo · redação própria

Este contrato pode ser assinado em vias separadas (counterpart) e eletronicamente. Constitui o acordo integral entre as partes. Só pode ser alterado por escrito assinado por ambas as partes. Se uma disposição for inexigível, será separada das demais. Quem não é parte não tem direito de exigir seu cumprimento. Rege-se pela lei da England and Wales, cujos tribunais têm jurisdição exclusiva.

Em linguagem simples

Cada um pode assinar sua própria via, na tela. Este documento é o negócio inteiro. Mudanças exigem um escrito assinado. Se uma linha falhar, o resto continua. Pessoas de fora não podem exigir o cumprimento. A lei e os tribunais da England and Wales decidem qualquer briga.

Erros comuns

  • Passar os olhos nas cláusulas padrão enquanto se briga pelo valor e depois descobrir que a outra parte mudou a lei aplicável.
  • Chamar um limite de responsabilidade de “só cláusula padrão” para que ninguém o negocie.
  • Deixar cada escopo de trabalho (SOW) carregar seu próprio pacote conflitante, sem linha de precedência.
  • Assinar um anexo comercial e nunca assinar os termos que contêm as cláusulas padrão.

O que diz a legislação

  • Quem não é parte pode exigir o cumprimento de uma cláusula se o contrato disser isso expressamente, ou se a cláusula pretender conferir-lhe um benefício, a menos que o contrato mostre que as partes não tinham essa intenção. Os contratos costumam excluir esse direito.

    Fonte: Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1Verificado em 7 de outubro de 2026Aguardando revisão de advogado

  • Quando um contrato contém uma cláusula exigindo que qualquer alteração seja feita por escrito e assinada pelas partes ou em seu nome, uma alteração verbal não produz efeito. As partes se vincularam a um método específico de alteração e o tribunal dá efeito a ele.

    Fonte: Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd, [2018] UKSC 24Verificado em 28 de outubro de 2026Aguardando revisão de advogado

  • Uma cláusula é uma cláusula penal inexigível se for uma obrigação secundária que impõe a quem descumpre o contrato um prejuízo totalmente desproporcional a qualquer interesse legítimo da parte inocente em ver cumprida a obrigação principal.

    Fonte: Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi, [2015] UKSC 67Verificado em 28 de outubro de 2026Aguardando revisão de advogado

Fontes

Perguntas frequentes

O que são cláusulas padrão (boilerplate) em um contrato?

As cláusulas-padrão do fim do documento: acordo integral, alteração, independência das disposições, notificações, vias (counterparts), cessão, direitos de terceiros, lei aplicável. Texto-padrão, não texto sem importância.

Por que elas importam?

Essas cláusulas decidem como a barganha é alterada, quem pode processar e qual tribunal julga. Rock Advertising e Cavendish são casos sobre cláusulas que as pessoas costumavam pular.

Onde as cláusulas padrão devem ficar?

No contrato-mestre ou no contrato principal, para que cada escopo de trabalho possa continuar curto. Acrescente uma linha de ordem de precedência. Veja /guides/how-to-write-a-contract.

Um limite de responsabilidade é cláusula padrão?

Não. O limite é a barganha. Não deixe uma marca de “termos-padrão” esconder uma mudança no limite. Veja /glossary/liability-cap.

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