Glossário

Cláusula de acordo integral (entire agreement clause)

Uma cláusula de acordo integral diz que o contrato assinado é o negócio inteiro e substitui e-mails, propostas, apresentações e conversas anteriores. Na England and Wales, ela impede que essas palavras anteriores se tornem termos adicionais. Por si só, ela não dá licença para enganar: alegações de fraude continuam fora do seu alcance, e a redação de não confiança (non-reliance) é lida à luz do Act 1967.

Última atualização em 28 de outubro de 2026

É a cláusula que responde ao “mas você disse na apresentação…”. Se a promessa importa, coloque-a no contrato ou anexe-a. Uma proposta que você ainda quer que valha deve ser nomeada em um escopo de trabalho ou listada em anexo. A página da cláusula em /clauses/entire-agreement é o passo a passo mais longo. Muitos documentos a combinam com uma exceção para direitos de terceiros nos termos do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

Na Contracts.io, o acordo integral é o texto congelado que vocês dois assinam eletronicamente, não a conversa de chat que levou até ele. A Lex o redige no contrato de prestação de serviços e no contrato de freelancer. Preferimos que você edite essa única página a manter um e-mail paralelo que reescreve o valor em silêncio.

O que uma cláusula de acordo integral faz?

Ela identifica o documento assinado, e quaisquer anexos nomeados, como o acordo completo. Rascunhos, apresentações e ligações anteriores deixam de valer como termos. Uma revisão com marcações que você nunca aceitou não é o negócio. Se uma carta paralela deve valer, liste-a. O silêncio é como uma apresentação tenta voltar escondida.

Uma cláusula de acordo integral impede uma alegação de declaração falsa?

Ela pode impedir que uma declaração pré-contratual se torne um termo. Não exclui fraude, e a redação de não confiança continua sendo lida à luz do Misrepresentation Act 1967. Não trate o título como escudo para uma apresentação falsa. Escreva os fatos pelos quais você responde como garantias.

Por que as cláusulas de acordo integral mencionam direitos de terceiros?

O Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 permite que quem não é parte faça cumprir um termo que pretende beneficiá-lo, a menos que o contrato mostre que não era essa a intenção. Os documentos comerciais costumam excluir esse direito. Mantenha um beneficiário nomeado apenas se você quiser que uma empresa do grupo ou um cliente final possa exigir uma cláusula específica.

O que ainda deve ficar fora do acordo integral?

Um NDA mútuo já assinado, se o contrato posterior disser que ele continua. Fraude. Qualquer documento que as partes nomeiem como permanecendo em vigor. Uma alteração assinada depois não é “conversa anterior”; é uma mudança no acordo integral, feita da forma que a cláusula de alteração exige. A linha do acordo integral não congela o negócio contra alterações assinadas posteriormente.

Um exemplo prático

O advogado de um cliente acrescenta “este contrato é o acordo integral e nenhuma das partes confiou em qualquer declaração nele não prevista.” O estúdio mantém a linha, anexa a proposta como Anexo 1 para que as entregas continuem valendo e acrescenta “nada nesta cláusula limita a responsabilidade por fraude.” A apresentação que não foi listada em anexo deixa de valer.

Como aparece em um contrato

Texto de exemplo · redação própria

Este contrato, juntamente com qualquer Escopo de Trabalho, constitui o acordo integral entre as partes e substitui todas as propostas, negociações e entendimentos anteriores sobre o seu objeto. Cada parte confirma que não confiou em nenhuma declaração ou promessa que não esteja prevista neste contrato. Nada nesta cláusula limita a responsabilidade por fraude. Quem não for parte não tem direito de exigir o cumprimento de qualquer termo deste contrato.

Em linguagem simples

Este contrato e qualquer escopo de trabalho são o negócio inteiro. Propostas e conversas anteriores deixam de valer. Cada lado confirma que não assinou por causa de uma promessa que não está escrita aqui. A fraude não é perdoada. Ninguém de fora do contrato pode exigir o seu cumprimento.

Erros comuns

  • Deixar uma proposta de fora dos anexos e depois descobrir que a linha do acordo integral eliminou a lista de entregas.
  • Tratar a cláusula como defesa contra uma apresentação falsa. Ela não cobre fraude.
  • Assinar um aditivo posterior que esquece de dizer que altera o acordo integral.
  • Deixar um escopo de trabalho conflitar em silêncio com o contrato-quadro, sem uma ordem de precedência.

O que diz a legislação

  • Quem não é parte pode exigir o cumprimento de uma cláusula se o contrato disser isso expressamente, ou se a cláusula pretender conferir-lhe um benefício, a menos que o contrato mostre que as partes não tinham essa intenção. Os contratos costumam excluir esse direito.

    Fonte: Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1Verificado em 7 de outubro de 2026Aguardando revisão de advogado

  • Quando uma pessoa celebrou um contrato após uma declaração falsa (misrepresentation) feita por outra parte e sofreu prejuízo, se quem fez a declaração fosse responsável por perdas e danos caso a declaração falsa tivesse sido fraudulenta, ele responde da mesma forma, a menos que prove que tinha motivo razoável para acreditar, e acreditou até o momento da celebração do contrato, que os fatos declarados eram verdadeiros.

    Fonte: Misrepresentation Act 1967, s.2(1)Verificado em 28 de outubro de 2026Aguardando revisão de advogado

Fontes

Perguntas frequentes

O que uma cláusula de acordo integral faz?

Ela diz que o contrato assinado é o negócio inteiro e substitui, como termos, e-mails, propostas e conversas anteriores. Se uma proposta ainda importa, nomeie-a em um anexo ou escopo de trabalho. Veja /clauses/entire-agreement.

Ela impede uma alegação de declaração falsa?

Ela pode impedir que uma declaração pré-contratual se torne um termo. Não exclui fraude, e a redação de não confiança é lida à luz do Misrepresentation Act 1967 s.3. Veja /glossary/misrepresentation.

Por que mencionar direitos de terceiros ao lado dela?

O Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 permite que quem não é parte faça cumprir um termo em alguns casos, a menos que o contrato mostre que não era essa a intenção. Os documentos comerciais costumam excluir esse direito.

O acordo integral congela o negócio contra mudanças posteriores?

Não. Uma alteração ou um aditivo assinado depois muda o acordo integral da forma que a cláusula de alteração exige. Veja /glossary/-clause.

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