Glossário

Memorando de entendimentos (heads of terms)

são um esboço comercial curto de um negócio que as partes pretendem formalizar em um contrato completo. Na England and Wales, só vinculam se as partes tiverem essa intenção. Costumam ser marcados como sujeitos à celebração de contrato e cumprem a mesma função de uma carta de intenções com outro nome.

Última atualização em 28 de outubro de 2026

Advogados comerciais britânicos recorrem a heads of terms, heads of agreement ou term sheet com mais frequência do que a “carta de intenções”. A questão jurídica é idêntica: os dois lados pretendiam se vincular e por quais linhas? Uma cláusula de não concorrência ou de exclusividade em heads of terms é a que precisa de prazo limitado se você quiser que ela valha antes de o contrato principal ser assinado. Walford v Miles [1992] 2 AC 128 é o motivo pelo qual um bloqueio por prazo indeterminado não se sustenta.

Colocamos os heads of terms no mesmo link compartilhado do contrato que vai substituí-los. A Lex redige o esboço a partir de uma frase; os dois lados marcam e depois assinam. Isso é mais limpo do que um PDF “HoT_final” parado no e-mail enquanto o escopo de trabalho é negociado em outro arquivo.

Heads of terms são vinculantes na England and Wales?

Somente as linhas que as partes pretendem tornar vinculantes, e apenas se essas linhas forem completas o bastante para constituir um contrato. “Subject to contract” é o sinal habitual de que o esboço não é o negócio. Confidencialidade, custos, exclusividade por prazo determinado e lei aplicável são as linhas que as pessoas tornam vinculantes de propósito. O restante aguarda o contrato assinado.

Qual a diferença entre heads of terms e uma carta de intenções?

Em termos jurídicos, nenhuma. Heads of terms é o rótulo britânico usual; carta de intenções é o mesmo formato com um nome que muitos modelos no estilo americano ainda usam. Chame o documento pelo nome que a outra parte vai reconhecer e diga quais cláusulas vinculam desde já. O nome na capa não decide a exigibilidade. A intenção e o texto decidem.

O que deve constar em heads of terms?

As partes, o formato comercial do trabalho, o dinheiro, as datas, o que vincula desde já, uma linha de sujeição à celebração de contrato e por quanto tempo os heads valem. Se o plano for um futuro contrato-quadro de serviços com escopos de trabalho, escreva essa estrutura. Deixe responsabilidade, propriedade intelectual e rescisão para o contrato completo, a menos que você queira que valham desde já.

Heads of terms devem ser assinados?

Sim, se alguma linha tiver a intenção de vincular, e sim também se você quiser um registro claro do esboço mesmo com o restante sujeito à celebração de contrato. Uma assinatura eletrônica em uma versão congelada basta para um contrato comum. Não assine dois rascunhos diferentes e os chame de os mesmos heads. A versão assinada é a que você guarda.

Um exemplo prático

Uma consultoria e uma scale-up assinam heads of terms: uma revisão de produto de seis meses, uma faixa de honorários, quatro semanas de exclusividade sobre essa revisão e um dever mútuo de confidencialidade. Todo o resto está sujeito à celebração de contrato. Duas semanas depois, assinam um contrato de consultoria que substitui os heads, exceto a confidencialidade, que o novo documento repete.

Como aparece em um contrato

Texto de exemplo · redação própria

Estes heads of terms estão sujeitos à celebração de contrato e não têm a intenção de ser juridicamente vinculantes, exceto quanto aos parágrafos [Confidencialidade], [Exclusividade] e [Lei aplicável]. Expiram em [data]. Serão substituídos pelo contrato que as partes pretendem assinar.

Em linguagem simples

Este esboço não é o contrato, exceto os parágrafos de sigilo, exclusividade e lei aplicável, que são. Ele termina na data indicada. O contrato assinado depois assume o seu lugar.

Erros comuns

  • Tratar os heads of terms como automaticamente não vinculantes sem uma linha de sujeição à celebração de contrato.
  • Colocar nos heads uma exclusividade por prazo indeterminado, que, como mostra Walford v Miles, não se sustenta como bloqueio.
  • Assinar os heads e o contrato posterior com honorários diferentes e nunca dizer qual prevalece.
  • Deixar os heads sem assinatura enquanto os dois lados começam o trabalho, de modo que ninguém consegue provar o que foi combinado.

Perguntas frequentes

O que são heads of terms?

Um esboço comercial curto de um negócio que as partes pretendem formalizar em um contrato completo. Também chamados de heads of agreement ou term sheet.

Heads of terms são vinculantes?

Somente as linhas que as partes pretendem tornar vinculantes. Marque o restante como sujeito à celebração de contrato. Um bloqueio precisa de prazo determinado: Walford v Miles [1992] 2 AC 128.

Heads of terms precisam ser assinados?

Sim, se alguma linha tiver a intenção de vincular, e sim se você quiser um registro claro do esboço. Uma assinatura eletrônica em uma versão congelada basta para um contrato comum.

O que deve constar em heads of terms?

As partes, o formato comercial, o dinheiro, as datas, o que vincula desde já, uma linha de sujeição à celebração de contrato e por quanto tempo os heads valem.

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