Glossário

Novação (novation)

A novação substitui um contrato por um novo contrato, colocando uma nova parte e liberando uma antiga. Na England and Wales, exige o consentimento de todos os envolvidos: a parte que sai, a que entra e a que permanece. Ao contrário da cessão, a novação pode transferir obrigações além de direitos, porque o negócio original é extinto.

Última atualização em 28 de outubro de 2026

As agências veem a novação quando um cliente vende a marca ou quando a empresa limitada de um freelancer assume um contrato assinado em nome pessoal. A contraparte que permanece precisa concordar. Um e-mail silencioso do tipo “passamos isso para a nossa empresa do grupo” não é novação. A cláusula que costuma sinalizar a questão é /clauses/assignment-and-subcontracting.

Preferimos que você faça a novação em uma única página compartilhada a encaminhar um PDF com um novo bloco de assinatura colado. A Lex pode redigir uma novação curta que nomeia a parte que sai, a que entra, a que permanece e a data em que o contrato antigo termina. As três partes assinam o mesmo texto congelado.

Qual a diferença entre novação e cessão?

A cessão transfere direitos, em geral o direito de receber, e deixa a parte original responsável. A novação substitui o contrato por um novo: direitos e obrigações se transferem, e a parte que sai é liberada. Se outra empresa precisa executar e ter direito ao pagamento, isso é novação. A subcontratação mantém o fornecedor original responsável.

Quem precisa consentir com uma novação?

As três partes: a que sai, a que entra e a que permanece. O consentimento de duas não basta, porque a parte que permanece não concordou em olhar para alguém novo. Registre o consentimento por escrito. Uma assinatura eletrônica em vias é o caminho habitual. Silêncio, novos dados de faturamento ou um número de pedido não são consentimento.

Quando as agências realmente usam uma novação?

Na venda do negócio do cliente, na mudança de empresário individual para empresa limitada ou em uma reorganização de grupo em que a entidade contratante muda. Se só mudam as pessoas que fazem o trabalho, cessão e subcontratação mais um subcontratado nomeado costumam bastar. Faça a novação quando o nome jurídico no documento precisa mudar e o nome antigo deve sair.

Uma novação exige um deed?

Não, se o novo contrato tiver contraprestação de todos os lados: a parte que entra assume os deveres, a que sai é liberada e a que permanece aceita a troca. Quando um lado abre mão de direitos sem receber nada em troca, às vezes as partes usam um deed. O trabalho pago comum quase sempre tem contraprestação.

Um exemplo prático

Um freelancer que assinou como pessoa física constitui uma empresa. O cliente concorda por escrito que a Greenleaf Studio Ltd assume o contrato de prestação de serviços a partir de 1º de junho, tem direito às faturas não pagas e vai concluir a obra. O freelancer é liberado dos deveres futuros. As três partes assinam uma única novação em um link compartilhado. As faturas a partir de 1º de junho vão para o nome da empresa.

Como aparece em um contrato

Texto de exemplo · redação própria

Com efeito a partir de [data], este contrato é novado de [Parte que Sai] para [Parte que Entra]. [Parte que Permanece] consente. [Parte que Entra] assume todos os direitos e obrigações de [Parte que Sai] nos termos do Contrato. [Parte que Sai] é liberada dessas obrigações a partir da Data de Vigência. O Contrato continua, no mais, nos seus termos.

Em linguagem simples

A partir da data indicada, a nova empresa assume o lugar da antiga. O cliente concorda. A nova empresa fica com os direitos e os deveres. O nome antigo fica livre a partir dessa data. Todo o resto do contrato continua como está.

Erros comuns

  • Trocar a empresa na fatura e supor que o contrato foi transferido. Isso não é novação.
  • Ceder “o contrato” em um e-mail quando era preciso uma novação de três partes dos deveres.
  • Deixar a parte que sai no limite de responsabilidade e na indenização depois de ela dever ter sido liberada.
  • Fazer a novação só do contrato-quadro e esquecer cada escopo de trabalho em andamento.

Perguntas frequentes

O que é novação?

Substituir um contrato por um novo, de modo que uma nova parte entre e uma parte antiga seja liberada. Exige o consentimento de todos os envolvidos.

Qual a diferença entre novação e cessão?

A cessão transfere direitos e deixa a parte original responsável pelo trabalho. A novação transfere direitos e obrigações e extingue o contrato antigo. Veja /glossary/.

Quem precisa assinar uma novação?

A parte que sai, a que entra e a que permanece. Trocar o nome em uma fatura não é consentimento.

Uma novação exige um ?

Não, se houver contraprestação de todos os lados. Quando um lado abre mão de direitos sem receber nada em troca, às vezes as partes usam um deed. Veja /glossary/deed.

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