Glosario
Derecho de tanteo (right of first refusal)
Un derecho de tanteo (derecho de tanteoUn derecho de tanteo (right of first refusal) da a una parte la ocasión de igualar una oferta de un tercero antes de que la otra pueda aceptarla. No es exclusividad ni un right of first offer. Escribe el disparador, los términos que deben compartirse, los días para igualar y si el silencio es una renuncia. Mantén la ventana corta.Más en el glosario) da a una parte la ocasión de igualar una oferta de un tercero antes de que la otra pueda aceptarla. No es exclusividad ni un right of first offer. Escribe el disparador, los términos que deben compartirse, los días para igualar y si el silencio es una renuncia. Mantén la ventana corta.
Última actualización: 28 de octubre de 2026
El ROFR llega en igualas y en documentos de influencers: «antes de aceptar a otra marca de esta categoría, nosotros igualamos». Eso es más estrecho que una cláusula de exclusividad y distinto de una promesa de precio de nación más favorecida. Un right of first offer (ROFO) es el otro gemelo: tienes que venir primero a nosotros, antes de sacar el trato al mercado. No mezcles los tres en una frase.
Solo redactamos un ROFR cuando el disparador es una oferta real de un tercero, no un rumor. Lex pedirá que se compartan los términos materiales, una ventana corta para igualar y una regla de que el silencio es una renuncia. Un ROFR abierto sobre cada producto futuro es cómo un estudio no puede vender.
¿En qué se diferencia de la exclusividad o de una MFN?
La exclusividad detiene el otro trato. El ROFR deja que el otro trato ocurra si declinas igualar. La cláusula de nación más favorecidaUna cláusula de nación más favorecida (MFN) dice que el proveedor no dará a otro cliente un precio o un término mejor sin ofrecer lo mismo a este cliente. Es una promesa de precio, no exclusividad. Redacta la comparación: mismo alcance, mismo volumen, mismo periodo. Una MFN abierta sobre todos los clientes y todos los productos es difícil de vigilar y fácil de incumplir.Más en el glosario deja que el otro trato ocurra y luego reescribe tu precio. Elige la palanca que quieres. Un cliente que te quiere fuera de la plantilla de un rival necesita exclusividad, no ROFR.
¿Cuánto debe durar la ventana?
De cinco a diez días hábiles es la ventana comercial habitual. Treinta días mata la oferta del tercero. El aviso debería adjuntar los términos materiales — tarifa, fechas, uso — no todo el documento del otro cliente. La confidencialidad sigue aplicándose a lo que te muestran.
¿Vincula a un comprador del negocio?
Solo si dices que el derecho corre con una venta o una novación. Si no, un comprador del proveedor toma el documento sujeto a sus términos, y un ROFR del documento sigue vinculando a la entidad proveedora. Si el derecho era personal, dilo, para que una venta no se lo lleve.
¿Y si la oferta del tercero cambia después de que igualamos?
Escribe que un cambio material reinicia la ventana. Si no, el titular iguala un precio que el tercero mejora después y el trato se va igual. Una línea de «cambio material» del 10 % en la tarifa o un cambio de fechas basta. El silencio sobre este punto es la pelea habitual.
Un ejemplo práctico
La iguala de un fotógrafo da a la marca un ROFR sobre cualquier campaña de día completo en Londres de la misma categoría, diez días hábiles para igualar, el silencio es una renuncia. Otra marca ofrece 2.400 £ para un jueves. El fotógrafo envía los términos materiales. La primera marca no responde en diez días. El fotógrafo acepta el jueves. Si la primera marca hubiera igualado, el jueves habría sido suyo a 2.400 £ y la otra oferta habría muerto.
Cómo aparece en un contrato
Redacción de ejemplo · redacción propia
Antes de aceptar una oferta de un tercero por [los mismos Servicios en la misma categoría], el Proveedor dará al Cliente aviso por escrito de los términos materiales y [10] Días Hábiles para igualar. El silencio es una renuncia. Un cambio material de la oferta del tercero reinicia la ventana. Esta cláusula no es exclusividad ni una promesa de nación más favorecida.
En lenguaje claro
Antes de aceptar el mismo tipo de trabajo para otra persona, te mostramos los términos materiales y te damos diez días laborables para igualar. Si no dices nada, quedamos libres. Si su oferta cambia de verdad, el reloj vuelve a empezar. Esto no es exclusividad ni una MFN.
Errores frecuentes
- Escribir un ROFR que en realidad es exclusividad, o en realidad una MFN.
- Dar una ventana de 30 días que mata el trato del tercero.
- Obligar a revelar todo el contrato de otro cliente en vez de los términos materiales.
- Dejar el silencio ambiguo, de modo que un «igualamos» tardío llega cuando ya has empezado.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un derecho de tanteo?
La ocasión de igualar una oferta de un tercero antes de que la otra parte pueda aceptarla. No es exclusividad ni una cláusula de nación más favorecida.
¿En qué se diferencia de la exclusividad o de una MFN?
La exclusividad detiene el otro trato. El ROFR lo deja ocurrir si declinas. La MFN lo deja ocurrir y reescribe tu precio. Consulta /glossary/exclusivity-clause y /glossary/most-favoured-nation.
¿Cuánto debe durar la ventana?
De cinco a diez días hábiles. Treinta días mata la oferta del tercero. El silencio debería ser una renuncia.
¿Vincula a un comprador del negocio?
Si el derecho está en el documento, vincula a la entidad contratante tras una venta salvo que hayas dicho que era personal. Di cuál quieres.
Relacionado
Cláusulas y plantillas relacionadas
Términos relacionados
La redacción legal es la que rigeÚltima revisión: 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica