Glossar
Subject to Contract (ohne Vertragsschluss)
„ohne Vertragsschluss„Subject to contract“ bedeutet, die Parteien wollen erst gebunden sein, wenn ein förmlicher Vertrag unterzeichnet ist. Die Bezeichnung ist stark, aber kein Zauber. Handeln sie, als hätten sie einen Deal, und lassen sie keine wesentliche Bedingung offen, kann ein Gericht trotzdem einen Vertrag finden: RTS Flexible Systems Ltd v Molkerei Alois Müller [2010] UKSC 14.Mehr im Glossar“ bedeutet, die Parteien wollen erst gebunden sein, wenn ein förmlicher Vertrag unterzeichnet ist. Die Bezeichnung ist stark, aber kein Zauber. Handeln sie, als hätten sie einen Deal, und lassen sie keine wesentliche Bedingung offen, kann ein Gericht trotzdem einen Vertrag finden: RTS Flexible Systems Ltd v Molkerei Alois Müller [2010] UKSC 14.
Zuletzt aktualisiert 28. Oktober 2026
Die Formel ist, wie englische Handelsgespräche Gespräche bleiben. Sie widerlegt die Vermutung des Rechtsbindungswillens, solange das Papier Entwurf ist. Winn v Bull (1877) 7 Ch D 29 ist die alte Illustration. RTS Flexible Systems ist die moderne Warnung: erfüllen Sie den ganzen Deal, lassen Sie „subject to contract“ in späteren E-Mails fallen und lassen Sie keine Bedingung offen, sind Sie vielleicht schon gebunden.
Wir setzen die Worte auf den Entwurf und nehmen keine Anzahlung gegen ein Papier, das das noch sagt. Lex hält die gemeinsame Seite im Entwurf, bis beide elektronisch unterzeichnen. Die Arbeit zu beginnen, die erste Rechnung zu stellen oder dem Kunden „wir sind dran“ zu sagen ist der Weg, auf dem die Bezeichnung abfällt.
Können wir trotzdem gebunden enden?
Ja. RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14: die Parteien hatten einen Entwurf, erfüllten, und die wesentlichen Bedingungen standen fest. Der Supreme Court fand einen Vertrag. Die Worte „subject to contract“ sind Beweis des Willens, kein Zauberspruch. Sollen sie halten, erfüllen Sie nicht, als wären sie weg.
Sollte jede E-Mail subject to contract sagen?
Die E-Mails, die Preis, Umfang und Termine verhandeln, sollten. Die E-Mails, die nur einen Call buchen, müssen nicht. Eine Fußzeile auf jeder Nachricht ist schwächer als eine Zeile oben auf dem Entwurf und den Eckpunktevereinbarungen. Sobald Sie unterzeichnen, hören Sie mit den Worten auf — sie verwirren die unterzeichnete Fassung.
Worin unterscheidet sich das von Eckpunktevereinbarungen?
Eckpunktevereinbarungen können ausgewählte Klauseln binden und den Rest unter subject to contract lassen. Die Bezeichnung allein ist eine Decke. Müssen Vertraulichkeit oder Exklusivität jetzt binden, sagen Sie, dass diese Klauseln binden und der Rest nicht. Ein einzelner Stempel über die ganze Notiz rettet keine Klausel, die Sie gestern brauchten.
Bricht eine Anzahlung die Bezeichnung?
Es ist starker Beweis, dass Sie einen Deal wollten. Geld, das den Besitzer wechselt, plus vereinbarter Umfang und Termine, ist, wie RTS-Tatsachen gebaut werden. Ist die Anzahlung nur eine Haltegebühr, während das Papier fertig wird, schreiben Sie, sie sei bis zur Unterzeichnung erstattungsfähig und keine Annahme.
Ein durchgerechnetes Beispiel
Ein Studio und ein Kunde tauschen einen abgegrenzten Vorschlag mit „subject to contract“ und einem Startdatum 10. Mai. Am 4. Mai beginnt das Studio den Build und der Kunde zahlt 30 %. Spätere E-Mails lassen die Bezeichnung fallen. Im Juni zerfallen sie über IP. Ein Gericht kann finden, sie hätten schon einen Vertrag zu den Bedingungen, die sie erfüllten, nach RTS. Der saubere Weg war: das gemeinsame Papier am 3. Mai unterzeichnen, dann starten, dann die Anzahlung nehmen.
Wie es in einem Vertrag auftaucht
Beispielwortlaut · unser eigener Entwurf
Dieses Dokument steht unter dem Vorbehalt eines Vertrags (subject to contract) und begründet keine Rechtsbeziehungen. Kein Vertrag besteht, bis beide Parteien eine Fassung der Vereinbarung unterzeichnet haben. Gespräche zu beginnen, einen Entwurf umlaufen zu lassen oder einen Termin zu reservieren ist keine Annahme. Eine vor der Unterzeichnung gezahlte Anzahlung ist ein Haltebetrag und bis zu dieser Unterzeichnung erstattungsfähig.
In klarer Sprache
Das ist noch nicht der Vertrag. Er wird einer, wenn Sie beide unterzeichnen. Reden, einen Entwurf schicken oder einen Termin halten ist kein Ja. Eine Anzahlung vor der Unterzeichnung ist nur ein Hold und kommt zurück, wenn Sie nie unterzeichnen.
Häufige Fehler
- Ein Papier „subject to contract“ zu kennzeichnen und dann den ganzen Auftrag zu erfüllen.
- Eine nicht erstattungsfähige Anzahlung zu nehmen, während der Entwurf noch sagt, er sei kein Vertrag.
- Die Worte auf der unterzeichneten Fassung zu lassen.
- Einen einzigen Deckenstempel zu nutzen, wenn Eckpunktevereinbarungen ausgewählte Klauseln jetzt binden mussten.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet subject to contract?
Dass die Parteien erst gebunden sein wollen, wenn ein förmlicher Vertrag unterzeichnet ist. Die Bezeichnung ist starker Beweis, kein Zauberspruch.
Können wir trotzdem gebunden enden?
Ja. Erfüllen Sie und lassen Sie keine wesentliche Bedingung offen, kann ein Gericht einen Vertrag finden: RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14.
Sollte jede E-Mail subject to contract sagen?
Die E-Mails, die den Deal verhandeln, sollten. Eine Fußzeile auf jeder Nachricht ist schwächer als eine Zeile auf dem Entwurf. Hören Sie mit den Worten auf, sobald Sie unterzeichnet haben.
Worin unterscheidet sich das von Eckpunktevereinbarungen?
Eckpunktevereinbarungen können ausgewählte Klauseln jetzt binden. „Subject to contract“ ist eine Decke über die Gespräche. Siehe /glossary/heads-of-terms.
Verwandt
Verwandte Klauseln und Vorlagen
Verwandte Begriffe
Der juristische Wortlaut ist maßgeblichZuletzt geprüft 28. Oktober 2026Anwaltsprüfung ausstehend