Glossar

Vollständigkeitsklausel (Entire Agreement Clause)

Eine Vollständigkeitsklausel besagt, dass der unterzeichnete Vertrag der gesamte Deal ist und frühere E-Mails, Angebote, Pitch-Decks und Gespräche ersetzt. In England und Wales verhindert sie, dass diese früheren Aussagen zu zusätzlichen Vertragsbedingungen werden. Für sich genommen erlaubt sie keine Irreführung: Ansprüche wegen Betrugs bleiben außerhalb ihrer Reichweite, und Klauseln zum Nichtverlass auf Aussagen werden am Act 1967 gemessen.

Zuletzt aktualisiert 28. Oktober 2026

Diese Klausel beantwortet das Argument „aber Sie haben im Pitch gesagt …“. Wenn das Versprechen wichtig ist, schreiben Sie es in den Vertrag oder fügen Sie es als Anlage bei. Ein Angebot, das weiterhin zählen soll, sollte in einer Leistungsbeschreibung genannt oder als Anlage aufgenommen werden. Die Klauselseite unter /clauses/entire-agreement ist die ausführlichere Erläuterung. Viele Papiere kombinieren sie mit einem Ausschluss von Drittrechten nach dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

Bei Contracts.io ist die Gesamtvereinbarung der eingefrorene Text, den Sie beide elektronisch unterzeichnen, nicht der Chatverlauf, der dorthin geführt hat. Lex nimmt sie in den Dienstleistungsvertrag und den Freelancer-Vertrag auf. Wir sehen es lieber, wenn Sie diese eine Seite bearbeiten, als eine Neben-E-Mail zu behalten, die stillschweigend das Honorar umschreibt.

Was bewirkt eine Vollständigkeitsklausel?

Sie bestimmt das unterzeichnete Dokument und etwaige benannte Anlagen als die vollständige Vereinbarung. Frühere Entwürfe, Decks und Telefonate entfallen als Vertragsbedingungen. Eine Überarbeitung (Redline), die Sie nie akzeptiert haben, ist nicht der Deal. Soll ein Nebenschreiben zählen, führen Sie es auf. Schweigen ist der Weg, auf dem ein Pitch-Deck versucht, sich wieder einzuschleichen.

Verhindert eine Vollständigkeitsklausel einen Anspruch wegen Täuschung (Misrepresentation)?

Sie kann verhindern, dass eine vorvertragliche Aussage zur Vertragsbedingung wird. Betrug schließt sie nicht aus, und Klauseln zum Nichtverlass auf Aussagen werden weiterhin am Misrepresentation Act 1967 gemessen. Betrachten Sie die Überschrift nicht als Schutzschild für einen falschen Pitch. Halten Sie die Tatsachen, für die Sie einstehen, als Garantien fest.

Warum erwähnen Vollständigkeitsklauseln Drittrechte?

Der Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 erlaubt es einem Nichtbeteiligten, eine Bedingung durchzusetzen, die ihn begünstigen soll, sofern der Vertrag nicht zeigt, dass das nicht gewollt war. Geschäftsverträge schließen dieses Recht üblicherweise aus. Behalten Sie einen benannten Begünstigten nur bei, wenn eine Konzerngesellschaft oder ein Endkunde eine bestimmte Klausel durchsetzen können soll.

Was sollte weiterhin außerhalb der Vollständigkeitsklausel stehen?

Eine bereits unterzeichnete gegenseitige NDA, wenn der spätere Vertrag sagt, dass sie fortbesteht. Betrug. Jedes Dokument, das die Parteien als weiterhin gültig bezeichnen. Eine später unterzeichnete Änderung ist kein „früheres Gerede“; sie ist eine Änderung der Gesamtvereinbarung, vorgenommen in der Form, die die Änderungsklausel verlangt. Die Vollständigkeitsklausel friert den Deal nicht gegen spätere unterzeichnete Änderungen ein.

Ein durchgerechnetes Beispiel

Der Rechtsberater eines Kunden ergänzt: „Diese Vereinbarung ist die gesamte Vereinbarung, und keine Partei hat sich auf eine Aussage verlassen, die nicht darin enthalten ist.“ Das Studio behält die Zeile, fügt das Angebot als Anlage 1 bei, damit die Liefergegenstände weiter zählen, und ergänzt: „Nichts in dieser Klausel beschränkt die Haftung für Betrug.“ Das nicht beigefügte Pitch-Deck entfällt.

Wie es in einem Vertrag auftaucht

Beispielwortlaut · unser eigener Entwurf

Diese Vereinbarung ist zusammen mit allen Leistungsbeschreibungen die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien und ersetzt alle früheren Angebote, Verhandlungen und Absprachen über ihren Gegenstand. Jede Partei bestätigt, dass sie sich nicht auf Aussagen oder Zusagen verlassen hat, die nicht in dieser Vereinbarung enthalten sind. Nichts in dieser Klausel beschränkt die Haftung für Betrug. Eine Person, die nicht Vertragspartei ist, hat kein Recht, eine Bestimmung dieser Vereinbarung durchzusetzen.

In klarer Sprache

Dieser Vertrag und alle Leistungsbeschreibungen sind der ganze Deal. Frühere Angebote und Gespräche zählen nicht mehr. Jede Seite bestätigt, dass sie nicht wegen eines Versprechens unterzeichnet hat, das hier nicht steht. Betrug wird nicht entschuldigt. Niemand außerhalb des Vertrags kann ihn durchsetzen.

Häufige Fehler

  • Ein Angebot nicht in die Anlagen aufzunehmen und dann festzustellen, dass die Vollständigkeitsklausel die Liste der Liefergegenstände gestrichen hat.
  • Die Klausel als Verteidigung gegen einen falschen Pitch zu behandeln. Betrug deckt sie nicht ab.
  • Einen späteren Nachtrag zu unterzeichnen, der nicht sagt, dass er die Gesamtvereinbarung ändert.
  • Eine Leistungsbeschreibung stillschweigend dem Rahmenvertrag widersprechen zu lassen, ohne eine Rangfolgeregelung.

Was das Gesetz sagt

  • Wer nicht Vertragspartei ist, kann eine Bestimmung durchsetzen, wenn der Vertrag dies ausdrücklich sagt oder wenn die Bestimmung ihm einen Vorteil verschaffen soll, es sei denn, aus dem Vertrag ergibt sich, dass die Parteien das nicht wollten. Verträge schließen dieses Recht häufig aus.

    Quelle: Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (Gesetz über Rechte Dritter aus Verträgen), s.1Geprüft 7. Oktober 2026Anwaltsprüfung ausstehend

  • Hat jemand einen Vertrag aufgrund einer Falschdarstellung (Misrepresentation) einer anderen Partei geschlossen und dadurch einen Schaden erlitten, haftet die darstellende Partei auf Schadensersatz, als hätte sie die Falschdarstellung arglistig gemacht, es sei denn, sie beweist, dass sie bis zum Vertragsschluss begründeten Anlass hatte, die dargestellten Tatsachen für wahr zu halten, und sie tatsächlich dafür hielt.

    Quelle: Misrepresentation Act 1967 (Gesetz über Falschdarstellung), s.2(1)Geprüft 28. Oktober 2026Anwaltsprüfung ausstehend

Quellen

Häufig gestellte Fragen

Was bewirkt eine Vollständigkeitsklausel?

Sie besagt, dass der unterzeichnete Vertrag der gesamte Deal ist und frühere E-Mails, Angebote und Gespräche als Vertragsbedingungen ersetzt. Wenn ein Angebot weiterhin wichtig ist, nennen Sie es in einer Anlage oder Leistungsbeschreibung – siehe /clauses/entire-agreement.

Verhindert sie einen Anspruch wegen Täuschung (Misrepresentation)?

Sie kann verhindern, dass eine vorvertragliche Aussage zur Vertragsbedingung wird. Betrug schließt sie nicht aus, und Klauseln zum Nichtverlass auf Aussagen werden am Misrepresentation Act 1967 s.3 gemessen. Siehe /glossary/misrepresentation.

Warum werden Drittrechte daneben erwähnt?

Der Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 erlaubt es einem Nichtbeteiligten in manchen Fällen, eine Bedingung durchzusetzen, sofern der Vertrag nicht zeigt, dass das nicht gewollt war. Geschäftsverträge schließen dieses Recht üblicherweise aus.

Friert die Vollständigkeitsklausel den Deal gegen spätere Änderungen ein?

Nein. Eine später unterzeichnete Änderung oder ein Nachtrag ändert die Gesamtvereinbarung in der Form, die die Änderungsklausel verlangt. Siehe /glossary/-clause.

Verwandt

Der juristische Wortlaut ist maßgeblichZuletzt geprüft 28. Oktober 2026Anwaltsprüfung ausstehend