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Abtretung und Unterauftragsvergabe-Klausel, erklärt

Eine Klausel zu Abtretung und Unterauftragsvergabe regelt, ob eine Partei den Vertrag oder die Arbeit an jemand anderen weitergeben darf.

Zuletzt aktualisiert 28. Oktober 2026

Was bewirkt eine Abtretung und Unterauftragsvergabe-Klausel?

Abtretung bedeutet, Rechte aus dem Vertrag, etwa den Anspruch auf Zahlung, auf eine andere Person zu übertragen. Unterauftragsvergabe bedeutet, dass jemand anderes einen Teil der Arbeit erledigt, während die ursprüngliche Partei dafür verantwortlich bleibt. Viele Klauseln verlangen die schriftliche Zustimmung der anderen Partei, bevor eines von beidem geschehen kann, damit jede Seite weiß, mit wem sie es zu tun hat. Übliche Ausnahmen erlauben die Übertragung auf eine Gesellschaft derselben Gruppe oder auf einen Käufer des Unternehmens. Wo Unterauftragsvergabe erlaubt ist, sagt die Klausel meist, dass die ursprüngliche Partei für die Arbeit des Unterauftragnehmers verantwortlich bleibt.

Beispielwortlaut

Beispiel · unser eigener Entwurf

Keine Partei darf diesen Vertrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen abtreten oder übertragen, die nicht unbillig verweigert werden darf. Der Auftragnehmer darf mit schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers jeden Teil der Leistungen an Unterauftragnehmer vergeben, bleibt aber für Handlungen und Unterlassungen seiner Unterauftragnehmer wie für eigene verantwortlich.

In klarer Sprache

Keine Seite kann diesen Vertrag ohne schriftliche Zustimmung der anderen an jemand anderen weitergeben, und diese Zustimmung darf nicht ohne guten Grund verweigert werden. Der Auftragnehmer kann einen Unterauftragnehmer einbinden, wenn der Auftraggeber schriftlich zustimmt, bleibt aber für dessen Arbeit verantwortlich, als hätte er sie selbst erledigt.

Was wird bei einer Abtretung und Unterauftragsvergabe-Klausel verhandelt?

  • Ob Zustimmung nötig ist und ob sie unbillig verweigert werden darf.
  • Ausnahmen für Konzerngesellschaften oder einen Verkauf des Unternehmens.
  • Ob namentlich genannte Unterauftragnehmer vorab genehmigt sind.
  • Ob Unterauftragnehmer entsprechende Vertraulichkeits- und Rechtebestimmungen unterzeichnen müssen.

Welche Verträge enthalten sie?

Lex nimmt diese Klausel unter anderem auf in:

  • Subunternehmervertrag
  • Gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung ()
  • Leistungsbeschreibung ()

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Häufig gestellte Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Abtretung und Unterauftragsvergabe?

Die Abtretung überträgt Rechte aus dem Vertrag auf jemand anderen. Bei der Unterauftragsvergabe erledigt eine andere Person einen Teil der Arbeit, während die ursprüngliche Partei gegenüber dem Auftraggeber verantwortlich bleibt.

Darf ein Freelancer Arbeit an Unterauftragnehmer vergeben?

Nur, wenn der Vertrag es erlaubt. Die meisten Verträge verlangen zuerst die schriftliche Zustimmung des Auftraggebers und sagen, dass der Freelancer für die Arbeit des Unterauftragnehmers verantwortlich bleibt.

Was bedeutet „Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden“?

Es bedeutet, dass die andere Partei die Zustimmung nur aus gutem Grund verweigern darf. Es ist ein üblicher Mittelweg zwischen freier Übertragung und einem pauschalen Verbot.

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Der juristische Wortlaut ist maßgeblichZuletzt geprüft 28. Oktober 2026Anwaltsprüfung ausstehend