用語集

保証と表明

保証は契約上の約束です。偽りなら、救済は違反に対する損害賠償です。表明は契約を誘引した陳述です。偽りなら、 Act 1967 が損害賠償または解除を与え得ます。同じ文が両方になり得ます。完全合意条項はしばしば表明を剥がそうとしますが、常に成功するわけではありません。

最終更新日：2026年10月28日

フリーランスがこれに出会うのは、「供給者は成果物がオリジナルであることを保証する」という行と、「Shopify を20件やった」と言うピッチ資料です。署名した書面にあれば、前者は保証です。取引を誘引したなら、後者は表明です。Hong Kong Fir Shipping [1962] 2 QB 26 は条項の大きさについての判例であり、この区別ではありません。無名条項と表明を混同しないでください。

保証は署名した条項に置き、完全合意条項でピッチを取引の外に保ちます。Lex は、重要な事実——ブランドの所有、写真を使う権利——を脇のメールに隠しません。陳述が価格を誘引したなら、救済が明確になるよう保証として書いてください。

救済はどう違いますか？

保証違反は契約上の損害であり、別段の定めがなければ責任の上限の内側です。不実表示は取引を巻き戻せ（rescission）、Misrepresentation Act 1967 s.2 の下での損害賠償を与え得ます。測り方が違います。詐欺的不実表示は、完全合意条項が磨き落とせるものではありません。

完全合意条項は表明の請求を止めますか？

止めようとします。多くの条項は、契約前の陳述に依拠しないと書きます。裁判所はなお事実を見ます。書面の特定の保証は剥がされません。詐欺的陳述は剥がされません。完全合意条項と Misrepresentation Act 1967 を見てください。

陳述を保証と名付けるべきですか？

契約上の測り方と、解除なしが欲しいなら、すべきです。「The Supplier warrants that…」がよくある形です。事実が誤っていれば立ち去る権利が顧客に欲しいなら、それは条件か表明に近いです。両方の救済を意味するのでなければ、一文を「 and representation」の両方と名付けないでください。

一文が両方になり得ますか？

なり得ます。書面の陳述は条項でも表明でもあり得ます。請求者はより良い救済を選びます。契約上の損害だけが欲しいなら、その陳述は保証のみであり、相手は保証として置かれたもの以外の表明に依拠していない、と書いてください。

具体例

スタジオのピッチは「書体のライセンスを持っている」と言います。署名した契約は、成果物が第三者の知的財産を侵害しないことを保証します。書体はライセンスされていませんでした。顧客は、適正なライセンスの費用について、上限の内側で保証を訴えられます。依拠していれば、ピッチについての不実表示の請求も持ち得ます。スタジオは保証を書き、通話の前にライセンスを確認すべきでした。

契約書での現れ方

文言例 · 当社が作成

本条項に定める各陳述は保証のみであり、表明ではありません。顧客は、本契約の保証を除き、表明に依拠していないことを認めます。本条項は詐欺に対する責任を制限しません。保証違反は本契約の違反であり、責任の上限に服します。

やさしく言うと

本条項の約束は契約条件であり、契約前の営業トークではありません。それ以外には依拠していません。詐欺はなお対象です。保証が誤っていれば違反であり、上限が適用されます。

よくある間違い

すべての文を「warranty and representation」と呼び、意図せず解除の道を開くこと。
完全合意条項が詐欺的なピッチを殺すと思い込むこと。
重要な事実——所有、ライセンス、人数——を資料だけに残し、書面に置かないこと。
誤った事実の前文がなお表明になり得ることを忘れること。

法律の定め

相手方の不実表示を受けて契約を結び、損失を被った場合、その不実表示が詐欺的に行われていたなら表示者が損害賠償責任を負うはずであるときは、表示者は同様に責任を負います。ただし、契約が結ばれた時点まで、表示した事実が真実であると信じる合理的な根拠があり、実際に信じていたことを証明した場合は除きます。
出典： Misrepresentation Act 1967, s.2(1)確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち

出典

Misrepresentation Act 1967, s.2(1)確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち

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