Glossario

Buona fede

La buona fede, nel diritto commerciale inglese, è onestà e non minare l’affare che hai appena concluso. Non c’è un dovere implicito generale di buona fede in ogni contratto. Alcuni contratti relazionali di lungo periodo possono portarne uno: Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corp [2013] EWHC 111 (QB). Se vuoi il dovere, scrivilo, e di’ cosa richiede.

Ultimo aggiornamento 28 ottobre 2026

Il diritto inglese non è un sistema di buona fede in senso civilistico. Mid Essex Hospital Services v Compass [2013] EWCA Civ 200 è la cautela: a un dovere espresso sarà dato il contenuto che hai scritto, non un overlay fluttuante di correttezza. Yam Seng ha trovato un dovere implicito in un rapporto di distribuzione di lungo periodo. La maggior parte dei documenti freelance una tantum non attirerà quell’implicazione.

Se un cliente chiede «buona fede» in una clausola di negoziazione, scriviamo cosa significa: informazioni tempestive, nessun sottoquotamento segreto di un processo indicato, stime oneste. Lex non lascerà cadere una frase di buona fede indefinita accanto a un duro diritto di recesso senza motivo — quelle due combattono. O il diritto è libero, o il dovere vincola come lo usi. Di’ quale.

Il diritto inglese implica la buona fede?

Non in ogni contratto. Può essere implicata in un affare relazionale di lungo periodo in cui le parti devono cooperare e condividere informazioni, seguendo Yam Seng. Un capitolato (SOW) una tantum con una specifica chiara di solito non ha bisogno dell’implicazione e non la otterrà.

Dobbiamo scrivere un dovere espresso?

Solo se puoi dire cosa richiede. «Le parti agiranno in buona fede nel processo di change-control» più tre passi concreti è utilizzabile. «Le parti agiranno in buona fede in ogni questione» è il modo in cui una lite successiva diventa un dramma morale. Mid Essex avverte contro un dovere senza contenuto.

Come sta rispetto a una clausola di intero accordo?

Una clausola di intero accordo non ferma un termine implicito di buona fede se il rapporto è del tipo Yam Seng, e non toglie uno espresso. Ti impedisce di fare affidamento su un discorso precontrattuale «ci terremo d’occhio a vicenda» come clausola. Metti il dovere nel documento se lo vuoi.

La buona fede può bloccare un diritto di recesso?

Un diritto espresso e incondizionato di recesso senza motivo è difficile da leggere al ribasso. Alcune clausole dicono che il diritto deve essere esercitato in buona fede; quello è un limite reale. Se vuoi un’uscita libera, non aggiungere la buona fede a quella frase. Se vuoi un’uscita corretta, definisci la correttezza.

Un esempio pratico

Un retainer di due anni dice che ciascuna parte agirà in buona fede nello scoping di un change order: condivideranno una stima scritta entro cinque giorni lavorativi e non tratterranno una dipendenza nota. È un dovere espresso e delimitato. Lo stesso documento dà a ciascuna parte un recesso senza motivo a 30 giorni senza lucentezza di buona fede. Lo studio può chiudere il retainer con preavviso; non può sedersi su una stima di change order per forzare un prezzo.

Come compare in un contratto

Esempio di formulazione · redatto da noi

Nel solo processo di change-control, ciascuna parte agirà in buona fede, nel senso che condividerà le informazioni che sa essere rilevanti per la stima e non ritarderà una risposta oltre cinque Giorni Lavorativi. La presente clausola non qualifica alcun diritto di recesso. Il diritto inglese non implica un dovere generale di buona fede nel presente accordo.

In parole semplici

Quando prezzamo una modifica, ci diciamo l’un l’altro ciò che sappiamo e rispondiamo entro cinque giorni lavorativi. Quello è l’unico dovere di buona fede. Non limita il diritto di chiudere il contratto con preavviso.

Errori comuni

  • Lasciare cadere «le parti agiranno in buona fede» su tutto il documento senza contenuto.
  • Aggiungere la buona fede a un diritto di recesso senza motivo che intendevi libero.
  • Presumere che Yam Seng implichi il dovere in ogni incarico freelance. Non lo fa.
  • Fare affidamento su un discorso precontrattuale «saremo corretti» contro una clausola di intero accordo.

Domande frequenti

Che cos’è la buona fede in un contratto?

Onestà e non minare l’affare. Il diritto inglese non la implica in ogni contratto. Se la vuoi, scrivi cosa richiede.

Il diritto inglese implica la buona fede?

Non in generale. Yam Seng [2013] EWHC 111 (QB) l’ha trovata in un contratto relazionale di lungo periodo. Un incarico una tantum di solito non attirerà l’implicazione.

Dobbiamo scrivere un dovere espresso?

Solo se puoi dire cosa richiede. Una frase indefinita è il modo in cui Mid Essex [2013] EWCA Civ 200 è citato contro di te.

Come sta rispetto a una clausola di intero accordo?

Metti il dovere nel documento se lo vuoi. La clausola di intero accordo non salverà un vago discorso precontrattuale. Vedi /glossary/entire-agreement-clause.

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Prevale la formulazione legaleUltima revisione 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale