Glossaire

Bonne foi (good faith)

La bonne foi, en droit commercial anglais, est l’honnêteté et le fait de ne pas saper l’accord que vous venez de conclure. Il n’y a pas de devoir général implicite de bonne foi dans chaque contrat. Certains contrats relationnels de long terme peuvent en porter un : Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corp [2013] EWHC 111 (QB). Si vous voulez le devoir, écrivez-le, et dites ce qu’il exige.

Dernière mise à jour le 28 octobre 2026

Le droit anglais n’est pas un système de bonne foi au sens civiliste. Mid Essex Hospital Services v Compass [2013] EWCA Civ 200 est la mise en garde : un devoir exprès recevra le contenu que vous avez écrit, pas un vernis de fairness flottant. Yam Seng a trouvé un devoir implicite dans une relation de distribution de long terme. La plupart des papiers freelance ponctuels n’attireront pas cette implication.

Si un client demande de la « » dans une clause de négociation, nous écrivons ce que cela signifie : information en temps utile, pas de sape secrète d’un processus nommé, estimations honnêtes. Lex ne posera pas une phrase de bonne foi non définie à côté d’un droit dur de résiliation sans motif — ces deux-là se battent. Soit le droit est libre, soit le devoir contraint la façon dont vous l’utilisez. Dites lequel.

Le droit anglais implique-t-il la bonne foi ?

Pas dans chaque contrat. Elle peut être impliquée dans un marché relationnel de long terme où les parties doivent coopérer et partager l’information, suivant Yam Seng. Un cahier des charges ponctuel avec une spec claire n’a en général pas besoin de l’implication et ne l’aura pas.

Faut-il écrire un devoir exprès ?

Seulement si vous pouvez dire ce qu’il exige. « The parties will act in good faith in the change-control process » plus trois étapes concrètes est utilisable. « The parties will act in good faith in all matters » est ainsi qu’un litige ultérieur devient une pièce morale. Mid Essex met en garde contre un devoir sans contenu.

Comment cela siège-t-il avec une clause d’intégralité ?

Une clause d’intégralité n’arrête pas une clause de bonne foi implicite si la relation est du type Yam Seng, et elle n’écarte pas une clause expresse. Elle vous empêche de vous fier à un discours précontractuel « on se regardera » comme clause. Mettez le devoir dans le papier si vous le voulez.

La bonne foi peut-elle bloquer un droit de résiliation ?

Un droit exprès et inconditionnel de résiliation sans motif est difficile à lire à la baisse. Certaines clauses disent que le droit doit s’exercer de bonne foi ; c’est une vraie limite. Si vous voulez une sortie libre, n’ajoutez pas la bonne foi à cette phrase. Si vous voulez une sortie équitable, définissez l’équité.

Un exemple concret

Un abonnement de deux ans dit que chaque partie agira de bonne foi en cadrençant un change order : elles partageront une estimation écrite sous cinq jours ouvrés et ne retiendront pas une dépendance connue. C’est un devoir exprès et borné. Le même papier donne à chaque côté une résiliation de convenance à 30 jours sans vernis de bonne foi. Le studio peut mettre fin à l’abonnement sur préavis ; il ne peut pas s’asseoir sur une estimation de change order pour forcer un prix.

Comment cela apparaît dans un contrat

Exemple de rédaction · notre propre rédaction

Dans le seul processus de change control, chaque partie agira de bonne foi, c’est-à-dire qu’elle partagera les informations qu’elle sait matérielles pour l’estimation et ne retardera pas une réponse au-delà de cinq jours ouvrés. La présente clause ne qualifie aucun droit de résiliation. Le droit anglais n’implique pas un devoir général de bonne foi dans le présent contrat.

En langage clair

Quand nous tarifons un changement, nous nous disons ce que nous savons et nous répondons sous cinq jours ouvrés. C’est le seul devoir de bonne foi. Il ne limite pas le droit de mettre fin au contrat sur préavis.

Erreurs courantes

  • Poser « the parties shall act in good faith » sur tout le papier sans contenu.
  • Ajouter la bonne foi à un droit de résiliation sans motif que vous vouliez libre.
  • Supposer que Yam Seng implique le devoir dans chaque travail freelance. Ce n’est pas le cas.
  • S’appuyer sur un discours précontractuel « on sera justes » contre une clause d’intégralité.

Questions fréquentes

Qu’est-ce que la bonne foi dans un contrat ?

L’honnêteté et le fait de ne pas saper l’accord. Le droit anglais ne l’implique pas dans chaque contrat. Si vous la voulez, écrivez ce qu’elle exige.

Le droit anglais implique-t-il la bonne foi ?

Pas en général. Yam Seng [2013] EWHC 111 (QB) l’a trouvée dans un contrat relationnel de long terme. Un travail ponctuel n’attirera en général pas l’implication.

Faut-il écrire un devoir exprès ?

Seulement si vous pouvez dire ce qu’il exige. Une phrase non définie est ainsi que Mid Essex [2013] EWCA Civ 200 est cité contre vous.

Comment cela siège-t-il avec une clause d’intégralité ?

Mettez le devoir dans le papier si vous le voulez. La clause d’intégralité ne sauvera pas un discours précontractuel vague. Voir /glossary/entire-agreement-clause.

Voir aussi

Le texte juridique fait foiDernière relecture le 28 octobre 2026En attente de relecture par un avocat