Słownik

Pod warunkiem podpisania umowy

„” znaczy, że strony nie zamierzają się wiązać, dopóki formalna umowa nie zostanie podpisana. Etykieta jest silna, ale nie magiczna. Jeśli działają tak, jakby miały deal, i nie zostawiają otwartego istotnego warunku, sąd i tak może znaleźć umowę: RTS Flexible Systems Ltd v Molkerei Alois Müller [2010] UKSC 14.

Ostatnia aktualizacja 28 października 2026

To zdanie trzyma angielskie rozmowy handlowe przy rozmowach. Obala domniemanie zamiaru wywołania skutków prawnych, dopóki papier jest w szkicu. Winn v Bull (1877) 7 Ch D 29 to stara ilustracja. RTS Flexible Systems to współczesne ostrzeżenie: jeśli wykonasz cały deal, zrzucisz „subject to contract” w późniejszych mailach i nie zostawisz otwartego warunku, możesz już być związany.

Kładziemy te słowa na szkicu i nie bierzemy zaliczki od papieru, który nadal tak mówi. Lex trzyma wspólną stronę w szkicu, dopóki obie strony nie złożą podpisu elektronicznego. Zaczynanie pracy, wystawianie pierwszej faktury albo mówienie klientowi „jedziemy” to sposób, w jaki etykieta spada.

Czy i tak możemy skończyć związani?

Tak. RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14: strony miały szkic, wykonały i istotne warunki były uzgodnione. Supreme Court znalazł umowę. Słowa „subject to contract” są dowodem zamiaru, nie zaklęciem. Jeśli chcesz, by trzymały, nie wykonuj tak, jakby już ich nie było.

Czy każdy mail powinien mówić subject to contract?

Maile, które negocjują cenę, zakres i daty, powinny. Maile, które tylko umawiają rozmowę, nie muszą. Stopka na każdej wiadomości jest słabsza niż linia na górze szkicu i uzgodnień wstępnych. Gdy podpiszesz, przestań używać tych słów — mylą wersję podpisaną.

Czym to się różni od uzgodnień wstępnych?

Uzgodnienia wstępne mogą wiązać wybrane klauzule i zostawić resztę subject to contract. Sama etykieta to koc. Jeśli poufność albo wyłączność musi wiązać teraz, powiedz, że te klauzule wiążą, a reszta nie. Jedna pieczątka na całej notatce nie uratuje klauzuli, której potrzebowałeś wczoraj.

Czy wzięcie zaliczki łamie etykietę?

To silny dowód, że zamierzałeś deal. Pieniądze, które zmieniają ręce, plus uzgodniony zakres i daty, to jak buduje się fakty typu RTS. Jeśli zaliczka jest tylko opłatą rezerwacyjną, dopóki papier nie jest skończony, napisz, że jest zwrotna do podpisu i nie jest akceptacją.

Przykład z życia

Studio i klient wymieniają scoped propozycję oznaczoną „subject to contract” i datę startu 10 maja. 4 maja studio zaczyna build, a klient płaci 30%. Późniejsze maile zrzucają etykietę. W czerwcu kłócą się o IP. Sąd może znaleźć, że już mieli umowę na warunkach, które wykonywali, za RTS. Czysta ścieżka: podpisać wspólny papier 3 maja, potem start, potem wziąć zaliczkę.

Jak to wygląda w umowie

Przykładowe brzmienie · nasz własny projekt

Niniejszy dokument jest subject to contract i nie tworzy stosunków prawnych. Żadna umowa nie istnieje, dopóki obie strony nie podpiszą wersji umowy. Rozpoczęcie rozmów, krążenie szkicu albo rezerwacja daty nie jest akceptacją. Zaliczka zapłacona przed podpisem jest kwotą rezerwacyjną i jest zwrotna do tego podpisu.

Prostym językiem

To jeszcze nie jest umowa. Staje się nią, gdy oboje podpiszecie. Rozmowa, wysłanie szkicu albo trzymanie daty nie jest „tak”. Zaliczka przed podpisem to tylko rezerwacja i wraca, jeśli nigdy nie podpiszecie.

Typowe błędy

  • Oznaczanie papieru „subject to contract”, a potem wykonywanie całego zlecenia.
  • Branie bezzwrotnej zaliczki, gdy szkic nadal mówi, że to nie jest umowa.
  • Zostawianie tych słów na wersji podpisanej.
  • Używanie jednej kocowej pieczątki, gdy uzgodnienia wstępne potrzebowały, by wybrane klauzule wiązały teraz.

Najczęstsze pytania

Co znaczy subject to contract?

Że strony nie zamierzają się wiązać, dopóki formalna umowa nie zostanie podpisana. Etykieta jest silnym dowodem, nie zaklęciem.

Czy i tak możemy skończyć związani?

Tak. Jeśli wykonujesz i nie zostawiasz otwartego istotnego warunku, sąd może znaleźć umowę: RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14.

Czy każdy mail powinien mówić subject to contract?

Maile, które negocjują deal, powinny. Stopka na każdej wiadomości jest słabsza niż linia na szkicu. Przestań używać tych słów, gdy już podpiszesz.

Czym to się różni od uzgodnień wstępnych?

Uzgodnienia wstępne mogą wiązać wybrane klauzule już teraz. „Subject to contract” to koc na rozmowy. Zobacz /glossary/heads-of-terms.

Powiązane

Rozstrzygające jest brzmienie prawneOstatnia weryfikacja 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika