Glossaire

Réserve de propriété (retention of title)

La réserve de propriété garde la propriété des marchandises au vendeur jusqu’à paiement, même après livraison. Sale of Goods Act 1979 s.19 permet au vendeur de se réserver un droit de disposition. Aluminium Industrie Vaassen BV v Aluminium [1976] 1 WLR 676 est l’arrêt de référence. Elle agit sur les marchandises ; elle ne retient pas le droit d’auteur sur un design.

Dernière mise à jour le 28 octobre 2026

Un imprimeur, une série merch, une livraison de matériel : le ROT est la clause qui dit que les marchandises restent nôtres jusqu’à apurement de la facture. Le ROT simple (« title stays with the seller until paid ») est la forme qui tient en général. Les clauses all-monies et les prétentions sur des marchandises mélangées ou revendues sont là où la clause échoue, surtout une fois l’acheteur insolvable et d’autres créanciers dans la file.

Pour la PI freelance, le cousin est « copyright assigns on full payment », pas le ROT. Voir cession de PI et licence. Lex mettra un déclencheur de paiement sur la cession et, si vous vendez des tirages physiques, un ROT d’une ligne sur ces marchandises. Ne collez pas une clause Romalpa sur un film de marque.

La réserve de propriété fonctionne-t-elle pour les services et la PI ?

Pas comme clause de titre. Il n’y a pas de « marchandises » dans un deck de stratégie. Retenez la cession de PI jusqu’au paiement, et gardez une licence qui prend fin si la facture n’est pas payée. Appeler cela « réserve de propriété » embrouille un praticien de l’insolvabilité ultérieur et ne vous aide pas.

Qu’a décidé Romalpa ?

Le vendeur a conservé le titre sur le film et, sur ces faits, un devoir de rendre compte des produits. Les arrêts ultérieurs ont restreint les parties produits et marchandises mélangées. Une clause simple « le titre ne passe pas avant paiement » sur des marchandises identifiables est la partie qui gagne encore sa place. Enregistrer une charge est une étape différente, plus lourde.

Comment cela siège-t-il avec un acompte ?

Un acompte est de l’argent en compte. Le ROT porte sur le titre des marchandises. Vous pouvez prendre les deux : un acompte avant d’imprimer, et le titre retenu jusqu’au solde. Ne traitez pas l’acompte comme un transfert anticipé du titre sauf si c’est ce que vous voulez.

Que se passe-t-il à l’insolvabilité de l’acheteur ?

Vous pouvez revendiquer les marchandises identifiables qui vous appartiennent encore. Une fois mélangées, vendues ou payées, le ROT meurt en général. Une clause all-monies est souvent requalifiée en charge qui aurait dû être enregistrée. Les praticiens de l’insolvabilité demanderont la clause, les factures et la preuve que les marchandises sont vôtres.

Un exemple concret

Un studio vend 500 lookbooks imprimés. Le contrat dit que le titre des exemplaires imprimés reste au studio jusqu’au paiement intégral de la facture, et que le droit d’auteur sur le design ne se cède qu’à ce paiement. Le client prend livraison, puis bloque. Le studio peut exiger le retour des cartons invendus selon s.19 / Romalpa, et peut empêcher le client d’utiliser les fichiers de design au titre de la cession impayée. Deux leviers différents, écrits en deux phrases différentes.

Comment cela apparaît dans un contrat

Exemple de rédaction · notre propre rédaction

Le titre de toutes Marchandises reste au Prestataire jusqu’à ce que le Client ait payé intégralement les Honoraires de ces Marchandises. Jusqu’au transfert du titre, le Client stockera les Marchandises séparément et ne les donnera pas en gage. La présente clause ne s’applique pas à la propriété intellectuelle, traitée dans la clause PI.

En langage clair

Les objets physiques restent nôtres jusqu’à ce que vous les payiez. Tenez-les à part et n’empruntez pas dessus. Ce n’est pas une question de droit d’auteur — c’est dans la clause PI.

Erreurs courantes

  • Coller une clause Romalpa sur un travail de services ou de logiciel où il n’y a pas de marchandises.
  • S’appuyer sur une clause all-monies ou de produits qu’un tribunal ultérieur traitera comme une charge non enregistrée.
  • Oublier de dire que les marchandises doivent rester identifiables et séparées.
  • Penser que le ROT cède ou retient le droit d’auteur. Utilisez la cession de PI pour cela.

Ce que dit la législation

  • Lorsqu’il existe un contrat de vente de marchandises déterminées, ou lorsque des marchandises sont ensuite affectées au contrat, le vendeur peut, par les termes du contrat ou de l’affectation, se réserver le droit de disposition jusqu’à l’accomplissement de certaines conditions ; dans ce cas, nonobstant la livraison, la propriété des marchandises ne passe à l’acheteur que lorsque les conditions imposées par le vendeur sont remplies.

    Source : Sale of Goods Act 1979, s.19Vérifié le 3 novembre 2026En attente de relecture par un avocat

Sources

Questions fréquentes

Qu’est-ce que la réserve de propriété ?

Une clause qui garde la propriété des marchandises au vendeur jusqu’à paiement, même après livraison. Sale of Goods Act 1979 s.19 est la ; Romalpa [1976] 1 WLR 676 est l’arrêt.

La réserve de propriété fonctionne-t-elle pour les services ou la PI ?

Non. Retenez plutôt la cession de PI jusqu’au paiement. Voir /glossary/ip-.

Qu’a décidé Romalpa ?

Le vendeur a conservé le titre sur des marchandises identifiables et, sur ces faits, un devoir de rendre compte des produits. Les arrêts ultérieurs ont restreint la partie produits. Gardez la clause simple.

Comment cela siège-t-il avec un acompte ?

Un acompte est de l’argent en compte. Le ROT est le titre des marchandises. Vous pouvez prendre les deux. Voir /glossary/.

Voir aussi

Le texte juridique fait foiDernière relecture le 28 octobre 2026En attente de relecture par un avocat