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Buena fe (good faith)

La buena fe, en el derecho comercial inglés, es honestidad y no socavar el trato que acabas de hacer. No hay un deber implícito general de buena fe en todos los contratos. Algunos contratos relacionales de larga duración pueden llevarlo: Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corp [2013] EWHC 111 (QB). Si quieres el deber, escríbelo y di qué exige.

Última actualización: 28 de octubre de 2026

El derecho inglés no es un sistema de buena fe en el sentido civilista. Mid Essex Hospital Services v Compass [2013] EWCA Civ 200 es la cautela: a un deber expreso se le dará el contenido que escribiste, no un barniz de equidad flotante. Yam Seng encontró un deber implícito en una relación de distribución de larga duración. La mayoría de los documentos freelance puntuales no atraerán esa implicación.

Si un cliente pide «buena fe» en una cláusula de negociación, escribimos qué significa: información puntual, no socavar en secreto un proceso nombrado, estimaciones honestas. Lex no dejará una frase indefinida de buena fe junto a un derecho duro de terminación por conveniencia: esas dos pelean. O el derecho es libre, o el deber limita cómo lo usas. Di cuál.

¿Implica el derecho inglés la buena fe?

No en todos los contratos. Puede implicarse en un trato relacional de larga duración en el que las partes deben cooperar y compartir información, siguiendo Yam Seng. Un alcance del trabajo (SOW) puntual con una spec clara normalmente no necesita la implicación y no la obtendrá.

¿Debemos escribir un deber expreso?

Solo si puedes decir qué exige. «Las partes actuarán de buena fe en el proceso de change-control» más tres pasos concretos es usable. «Las partes actuarán de buena fe en todos los asuntos» es cómo una disputa posterior se convierte en una obra moral. Mid Essex advierte contra un deber sin contenido.

¿Cómo encaja con una cláusula de acuerdo íntegro?

Una cláusula de acuerdo íntegro no detiene un término implícito de buena fe si la relación es del tipo Yam Seng, y no elimina uno expreso. Sí impide que te apoyes en un discurso precontractual de «nos cuidaremos» como una cláusula. Pon el deber en el documento si lo quieres.

¿Puede la buena fe bloquear un derecho de resolución?

Un derecho expreso e incondicional de terminación por conveniencia es difícil de rebajar. Algunas cláusulas dicen que el derecho debe ejercerse de buena fe; eso es un límite real. Si quieres una salida libre, no añadas buena fe a esa frase. Si quieres una salida justa, define la justicia.

Un ejemplo práctico

Una iguala de dos años dice que cada parte actuará de buena fe al acotar una orden de cambio: compartirán una estimación escrita en cinco días hábiles y no retendrán una dependencia conocida. Eso es un deber expreso y acotado. El mismo documento da a cualquiera de las partes una resolución por conveniencia de 30 días sin barniz de buena fe. El estudio puede terminar la iguala con preaviso; no puede sentarse sobre una estimación de change-order para forzar un precio.

Cómo aparece en un contrato

Redacción de ejemplo · redacción propia

Solo en el proceso de change-control, cada parte actuará de buena fe, lo que significa que compartirá la información que sepa que es material para la estimación y no retrasará una respuesta más de cinco Días Hábiles. Esta cláusula no califica ningún derecho de resolución. El derecho inglés no implica un deber general de buena fe en este acuerdo.

En lenguaje claro

Cuando tasamos un cambio, nos decimos lo que sabemos y respondemos en cinco días laborables. Ese es el único deber de buena fe. No limita el derecho a terminar el contrato con preaviso.

Errores frecuentes

  • Soltar «las partes actuarán de buena fe» sobre todo el documento sin contenido.
  • Añadir buena fe a un derecho de terminación por conveniencia que querías libre.
  • Asumir que Yam Seng implica el deber en cada trabajo freelance. No lo hace.
  • Apoyarte en un discurso precontractual de «seremos justos» contra una cláusula de acuerdo íntegro.

Preguntas frecuentes

¿Qué es la buena fe en un contrato?

Honestidad y no socavar el trato. El derecho inglés no la implica en todos los contratos. Si la quieres, escribe qué exige.

¿Implica el derecho inglés la buena fe?

No en general. Yam Seng [2013] EWHC 111 (QB) la encontró en un contrato relacional de larga duración. Un trabajo puntual normalmente no atraerá la implicación.

¿Debemos escribir un deber expreso?

Solo si puedes decir qué exige. Una frase indefinida es cómo se cita Mid Essex [2013] EWCA Civ 200 en tu contra.

¿Cómo encaja con una cláusula de acuerdo íntegro?

Pon el deber en el documento si lo quieres. La cláusula de acuerdo íntegro no salvará un discurso precontractual vago. Consulta /glossary/entire-agreement-clause.

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La redacción legal es la que rigeÚltima revisión: 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica