术语表
善意
在英格兰商法中，善意是诚实、并且不破坏刚刚做成的交易。并非每一份合同都有默示的一般善意义务。某些长期关系型合同可以带有一项：Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corp [2013] EWHC 111 (QB)。如果您想要这项义务，请写出来，并说明它要求什么。
最后更新于 2026年10月28日
英格兰法不是大陆法意义上的善意体系。Mid Essex Hospital Services v Compass [2013] EWCA Civ 200 是警示：明示义务会被赋予您所写的内容，而不是漂浮的公平覆盖层。Yam Seng 在长期分销关系中认定存在默示义务。多数一次性自由职业文件不会引出那种默示。
如果客户在谈判条款里要求“善意”，我们写明它意味着什么：及时信息、不秘密破坏指明的程序、诚实估算。Lex 不会在强硬的无因终止权利旁边丢下一句未界定的善意——那两者打架。要么权利是自由的，要么义务约束您如何使用它。请写明是哪一种。
英格兰法会默示善意吗？
不会默示进每一份合同。它可以默示进各方必须合作并分享信息的关系型长期交易，遵循 Yam Seng。一份规格清楚的一次性工作说明书通常不需要这种默示，也不会得到它。
我们应当写明示义务吗？
仅当您能说清它要求什么时。“各方将在变更控制程序中善意行事”再加上三个具体步骤，是可用的。“各方将在所有事项中善意行事”，是日后争议变成道德剧的方式。Mid Essex 警示没有内容的义务。
它与完整协议条款如何并存？
完整协议条款在关系属于 Yam Seng 那种时，并不能阻止默示善意条款，也不会剥掉明示的一项。它确实阻止您把签约前“我们会互相照顾”的话当成条款来依赖。如果您想要这项义务，请写进文件。
善意能挡住终止权吗？
明示、无条件的无因终止权利很难被读窄。有些条款写明该权利必须善意行使；那是真正的限制。如果您想要自由抽身，不要在那一句上加善意。如果您想要公平的抽身，请界定公平。
一个实际示例
一份两年长期聘用写明，各方在界定变更单范围时善意行事：他们将在五个工作日内分享书面估算，并且不隐瞒已知的依赖。那是明示、有边界的义务。同一份文件给任何一方 30 天无因终止，没有善意修饰。工作室可以通知结束长期聘用；它不能压着变更单估算来逼价格。
它在合同中如何呈现
示例措辞 · 我们自己起草
仅在变更控制程序中，各方应善意行事，意指分享其知悉对估算具有重要性的信息，并且不将回复拖延超过五个工作日。本条款不限定任何终止权。英格兰法不向本协议默示一般善意义务。
通俗易懂的语言
我们给变更定价时，把我们知道的告诉对方，并在五个工作日内回复。那是唯一的善意义务。它不限制通知结束合同的权利。
常见错误
- 在整份文件上丢下一句没有内容的“各方应善意行事”。
- 把善意加到您本想保持自由的无因终止权利上。
- 以为 Yam Seng 会把这项义务默示进每一份自由职业工作。它不会。
- 拿签约前“我们会公平”的话，去对抗完整协议条款。
常见问题
合同中的善意是什么？
诚实、并且不破坏交易。英格兰法不会把它默示进每一份合同。如果您想要它，请写明它要求什么。
英格兰法会默示善意吗？
一般不会。Yam Seng [2013] EWHC 111 (QB) 在长期关系型合同中认定了它。一次性工作通常不会引出这种默示。
我们应当写明示义务吗？
仅当您能说清它要求什么时。未界定的句子，就是 Mid Essex [2013] EWCA Civ 200 被用来针对您的方式。
它与完整协议条款如何并存？
如果您想要这项义务，请写进文件。完整协议条款救不了含糊的签约前讲话。见 /glossary/entire-agreement-clause。
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以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅