Begrippenlijst

Entire-agreementclausule (entire agreement clause)

Een entire-agreementclausule zegt dat het getekende contract de hele deal is en eerdere e-mails, voorstellen, pitchdecks en gesprekken vervangt. In England and Wales voorkomt ze dat die eerdere woorden extra voorwaarden worden. Ze geeft op zichzelf geen vrijbrief om te misleiden: vorderingen wegens fraude vallen buiten de clausule en non-reliance-formuleringen worden getoetst aan de Act 1967.

Laatst bijgewerkt 28 oktober 2026

Dit is de clausule die antwoord geeft op “maar je zei in de pitch…”. Als de belofte telt, zet haar dan in het contract of voeg haar toe. Een voorstel dat je wilt laten meetellen, moet in een statement of work worden genoemd of als bijlage worden toegevoegd. De clausulepagina /clauses/entire-agreement is de uitgebreidere uitleg. Veel documenten combineren haar met een uitzondering voor rechten van derden onder de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

Op Contracts.io is de de vastgezette tekst die jullie allebei elektronisch tekenen, niet de chatdraad die je daar bracht. Lex neemt haar op in de dienstverleningsovereenkomst en de freelanceovereenkomst. Je bewerkt liever die ene pagina dan dat je een zijmail bewaart die stilletjes het tarief herschrijft.

Wat doet een entire-agreementclausule?

Ze wijst het getekende document, en eventueel genoemde bijlagen, aan als de volledige overeenkomst. Eerdere concepten, decks en gesprekken vallen weg als voorwaarden. Een redline die je nooit hebt geaccepteerd is niet de deal. Moet een side letter meetellen, noem hem dan. Stilzwijgen is hoe een pitchdeck probeert terug te sluipen.

Blokkeert een entire-agreementclausule een vordering wegens onjuiste voorstelling?

Ze kan voorkomen dat een verklaring van vóór het contract een voorwaarde wordt. Ze sluit fraude niet uit en non-reliance-formuleringen worden nog steeds getoetst aan de Misrepresentation Act 1967. Behandel de kop niet als een schild voor een valse pitch. Schrijf de feiten waar je achter staat op als garanties.

Waarom noemen entire-agreementclausules rechten van derden?

De Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 laat een niet-partij een voorwaarde afdwingen die bedoeld is om haar te bevoordelen, tenzij het contract laat zien dat dat niet de bedoeling was. Commerciële documenten sluiten dat recht gewoonlijk uit. Laat een genoemde begunstigde alleen staan als een groepsmaatschappij of eindklant een specifieke clausule moet kunnen afdwingen.

Wat hoort nog buiten de entire agreement te vallen?

Een al getekende wederzijdse NDA, als het latere contract zegt dat ze doorloopt. Fraude. Elk document dat de partijen als van kracht blijvend noemen. Een later getekende wijziging is geen “eerder gepraat”; het is een wijziging van de entire agreement, gedaan op de manier die de wijzigingsclausule vereist. De entire-agreementregel bevriest de deal niet tegen latere getekende wijzigingen.

Een uitgewerkt voorbeeld

De jurist van een klant voegt toe: “deze overeenkomst is de volledige overeenkomst en geen van de partijen heeft vertrouwd op een verklaring die er niet in staat.” De studio houdt die regel, voegt het voorstel toe als Bijlage 1 zodat de deliverables blijven meetellen, en voegt toe: “niets in deze clausule beperkt de aansprakelijkheid voor fraude.” Het pitchdeck dat niet als bijlage is opgenomen, valt weg.

Hoe het in een contract voorkomt

Voorbeeldtekst · eigen opstelling

Deze overeenkomst vormt, samen met elke Statement of Work, de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle eerdere voorstellen, onderhandelingen en afspraken over het onderwerp ervan. Elke partij bevestigt dat zij niet heeft vertrouwd op een verklaring of belofte die niet in deze overeenkomst is opgenomen. Niets in deze clausule beperkt de aansprakelijkheid voor fraude. Een persoon die geen partij is, heeft geen recht om een voorwaarde van deze overeenkomst af te dwingen.

In begrijpelijke taal

Dit contract en elke statement of work zijn de hele deal. Eerdere voorstellen en gesprekken tellen niet meer mee. Elke kant bevestigt dat zij niet heeft getekend vanwege een belofte die hier niet staat. Fraude wordt niet vergoelijkt. Niemand buiten het contract kan het afdwingen.

Veelgemaakte fouten

  • Een voorstel uit de bijlagen laten en dan ontdekken dat de entire-agreementregel de lijst met deliverables heeft geschrapt.
  • De clausule behandelen als verweer tegen een valse pitch. Ze dekt fraude niet.
  • Een latere addendum tekenen die vergeet te zeggen dat hij de entire agreement wijzigt.
  • Een statement of work stilletjes laten botsen met de raamovereenkomst zonder rangorde.

Wat de wetgeving zegt

  • Iemand die geen partij is, kan een bepaling afdwingen als de overeenkomst dat uitdrukkelijk zegt of als de bepaling hem een voordeel lijkt toe te kennen, tenzij uit de overeenkomst blijkt dat de partijen dat niet bedoelden. Overeenkomsten sluiten dit recht vaak uit.

    Bron: Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (Britse wet rechten van derden), s.1Gecontroleerd 7 oktober 2026In afwachting van juridische controle

  • Als iemand een contract is aangegaan na een onjuiste voorstelling van zaken door een andere partij en daardoor schade heeft geleden, is degene die de voorstelling deed aansprakelijk voor schadevergoeding alsof de voorstelling opzettelijk onjuist was gedaan, tenzij die persoon bewijst dat hij tot het sluiten van het contract redelijke gronden had om te geloven, en ook geloofde, dat de voorgestelde feiten waar waren.

    Bron: Misrepresentation Act 1967, s.2(1)Gecontroleerd 28 oktober 2026In afwachting van juridische controle

Bronnen

Veelgestelde vragen

Wat doet een entire-agreementclausule?

Ze zegt dat het getekende contract de hele deal is en eerdere e-mails, voorstellen en gesprekken als voorwaarden vervangt. Telt een voorstel nog mee, noem het dan in een bijlage of , zie /clauses/entire-agreement.

Blokkeert ze een vordering wegens onjuiste voorstelling?

Ze kan voorkomen dat een verklaring van vóór het contract een voorwaarde wordt. Ze sluit fraude niet uit en non-reliance-formuleringen worden getoetst aan de Misrepresentation Act 1967 s.3. Zie /glossary/misrepresentation.

Waarom rechten van derden ernaast noemen?

De Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 laat een niet-partij in sommige gevallen een voorwaarde afdwingen, tenzij het contract laat zien dat dat niet de bedoeling was. Commerciële documenten sluiten dat recht gewoonlijk uit.

Bevriest de entire agreement de deal tegen latere wijzigingen?

Nee. Een later getekende wijziging of wijzigt de entire agreement op de manier die de wijzigingsclausule vereist. Zie /glossary/variation-clause.

Gerelateerd

De juridische tekst is bindendLaatst beoordeeld 28 oktober 2026In afwachting van juridische controle