术语表

优先拒绝权

优先拒绝权让一方在另一方接受之前，有机会匹配第三方要约。它不是排他，也不是优先要约权。请写明触发、必须分享的条款、匹配天数，以及沉默是否构成弃权。把窗口写短。

最后更新于 2026年10月28日

优先拒绝权出现在长期聘用和网红文件里：“在您接受这一品类的另一品牌之前，我们有权匹配。”那比排他条款更窄，也不同于最惠国待遇的价格承诺。优先要约权（ROFO）是另一对双胞胎：您必须先来找我们，再去市场上询价。不要把三者写进同一句。

我们只在触发是真实第三方要约、而不是传闻时才起草优先拒绝权。Lex 会要求分享重要条款、一段短的匹配窗口，以及沉默即为弃权的规则。对每一件未来产品开放式的优先拒绝权，是工作室无法出售的原因。

它与排他或最惠国待遇有何不同？

排他阻止另一笔交易。优先拒绝权在您拒绝匹配时允许另一笔交易发生。最惠国待遇允许另一笔交易发生，然后改写您的价格。选您指的那根杠杆。想让您离开竞争对手名单的客户，需要的是排他，不是优先拒绝权。

五到十个工作日是常见的商业窗口。三十天会掐死第三方要约。通知应附上重要条款——费用、日期、使用范围——而不是另一客户的整份文件。您看到的内容仍适用保密。

仅当您写明该权利随出售或更替走时。否则供应商的买方承接带有其条款的文件，文件中的优先拒绝权仍约束供应商主体。如果该权利是人身性的，请写明，这样出售就不会把它拖过去。

写明重大变更重新启动窗口。否则持有人匹配了一个第三方后来又改善的价格，交易仍会走开。费用 10% 或日期变更的“重大变更”一行就够。这一点上的沉默是常见争斗。

摄影师的长期聘用给品牌一项优先拒绝权：同一品类的任何全日伦敦活动，十个工作日匹配，沉默即为弃权。另一品牌为周四报价 £2,400。摄影师发送重要条款。第一品牌十日内未回复。摄影师接下周四。如果第一品牌匹配了，周四就会以 £2,400 归他们，另一要约就会消灭。

示例措辞 · 我们自己起草

在接受[相同品类相同服务]的第三方要约之前，供应商应向客户发出重要条款的书面通知，并给予[10]个工作日匹配。沉默构成弃权。第三方要约的重大变更重新启动窗口。本条款不是排他，也不是最惠国待遇承诺。

通俗易懂的语言

在我们为别人接下同类工作之前，我们向您出示重要条款，并给您十个工作日匹配。如果您什么都不说，我们就自由了。如果他们的要约随后发生真正的变化，时钟重新起算。这不是排他，也不是最惠国待遇。

在另一方接受之前匹配第三方要约的机会。它不是排他，也不是最惠国待遇条款。

排他阻止另一笔交易。优先拒绝权在您拒绝时允许它发生。最惠国待遇允许它发生并改写您的价格。见 /glossary/exclusivity-clause 和 /glossary/。

五到十个工作日。三十天会掐死第三方要约。沉默应当构成弃权。

如果权利在文件里，出售后它约束缔约主体，除非您写明它是人身性的。请写明您指哪一种。