Glossário

Sujeito a contrato (subject to contract)

“” significa que as partes não pretendem vincular-se até um contrato formal ser assinado. O rótulo é forte, mas não é mágica. Se agirem como se já tivessem um acordo e não deixarem nenhum termo essencial em aberto, um tribunal ainda pode encontrar um contrato: RTS Flexible Systems Ltd v Molkerei Alois Müller [2010] UKSC 14.

Última atualização em 28 de outubro de 2026

A frase é como as conversas comerciais inglesas continuam conversas. Ela rebate a presunção de intenção de criar relações jurídicas enquanto o papel está em rascunho. Winn v Bull (1877) 7 Ch D 29 é a ilustração antiga. RTS Flexible Systems é o aviso moderno: se você cumprir o acordo inteiro, largar “subject to contract” em e-mails posteriores e não deixar termo em aberto, já pode estar vinculado.

Colocamos as palavras no rascunho e não cobramos um sinal contra um papel que ainda diz isso. A Lex mantém a página compartilhada em rascunho até os dois lados assinarem eletronicamente. Começar o trabalho, emitir a primeira fatura ou dizer ao cliente “estamos dentro” é como o rótulo cai.

Ainda podemos acabar vinculados?

Sim. RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14: as partes tinham um rascunho, cumpriram, e os termos essenciais estavam acordados. A Supreme Court encontrou um contrato. As palavras “subject to contract” são prova de intenção, não um feitiço. Se você quer que elas se sustentem, não cumpra como se já tivessem sumido.

Todo e-mail deve dizer subject to contract?

Os e-mails que negociam preço, escopo e datas devem. Os e-mails que só marcam uma call não. Um rodapé em cada mensagem é mais fraco que uma linha no topo do rascunho e do memorando de entendimentos. Depois de assinar, pare de usar as palavras — elas confundem a versão assinada.

Como isso difere de heads of terms?

Heads of terms podem vincular cláusulas selecionadas e deixar o resto subject to contract. O rótulo sozinho é um cobertor. Se confidencialidade ou exclusividade precisa vincular agora, diga que essas cláusulas vinculam e o resto não. Um carimbo único sobre a nota inteira não salva uma cláusula de que você precisava ontem.

Cobrar um sinal quebra o rótulo?

É prova forte de que você pretendeu um acordo. Dinheiro mudando de mãos, mais escopo e datas acordados, é como se constroem fatos tipo RTS. Se o sinal é só uma taxa de reserva enquanto o papel é concluído, escreva que é reembolsável até a assinatura e não é aceitação.

Um exemplo prático

Um estúdio e um cliente trocam uma proposta com escopo marcada “subject to contract” e uma data de início em 10 de maio. Em 4 de maio o estúdio começa o build e o cliente paga 30%. E-mails posteriores largam o rótulo. Em junho brigam sobre PI. Um tribunal pode encontrar que já tinham um contrato nos termos que estavam cumprindo, seguindo RTS. O caminho limpo era: assinar o papel compartilhado em 3 de maio, então começar, então cobrar o sinal.

Como aparece em um contrato

Texto de exemplo · redação própria

Este documento é subject to contract e não cria relações jurídicas. Nenhum contrato existe até ambas as partes terem assinado uma versão do acordo. Iniciar discussões, circular um rascunho ou reservar uma data não é aceitação. Um sinal pago antes da assinatura é uma soma de reserva e é reembolsável até essa assinatura.

Em linguagem simples

Isto ainda não é o contrato. Vira um quando vocês dois assinam. Conversar, enviar um rascunho ou reservar uma data não é um sim. Um sinal antes da assinatura é só uma reserva e volta se vocês nunca assinarem.

Erros comuns

  • Marcar um papel “subject to contract” e depois cumprir o trabalho inteiro.
  • Cobrar um sinal não reembolsável enquanto o rascunho ainda diz que não é contrato.
  • Deixar as palavras na versão assinada.
  • Usar um carimbo único quando o memorando de entendimentos precisava que cláusulas selecionadas vinculassem agora.

Perguntas frequentes

O que significa subject to contract?

Que as partes não pretendem vincular-se até um contrato formal ser assinado. O rótulo é prova forte, não um feitiço.

Ainda podemos acabar vinculados?

Sim. Se você cumprir e não deixar nenhum termo essencial em aberto, um tribunal pode encontrar um contrato: RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14.

Todo e-mail deve dizer subject to contract?

Os e-mails que negociam o acordo devem. Um rodapé em cada mensagem é mais fraco que uma linha no rascunho. Pare de usar as palavras depois de assinar.

Como isso difere de ?

Heads of terms podem vincular cláusulas selecionadas agora. “Subject to contract” é um cobertor sobre as conversas. Veja /glossary/heads-of-terms.

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A redação jurídica prevaleceÚltima revisão em 28 de outubro de 2026Aguardando revisão de advogado