Które klauzule umowy stawiają brytyjskiego freelancera w IR35 lub poza nim? (lista kontrolna 2026)

Zasady off-payroll working, zwane IR35, sprawiają, że kontraktor pracujący jak pracownik płaci podatek dochodowy i składki National Insurance jak pracownik. Znajdują się w ITEPA 2003: Chapter 8 dla małych klientów z sektora prywatnego, Chapter 10 dla organów publicznych oraz średnich lub dużych klientów. Mają zastosowanie, gdy pracujesz przez pośrednika i byłbyś pracownikiem, gdyby zatrudniono cię bezpośrednio.

GOV.UK o off-payroll working (IR35) ujmuje to tak: zasady mają zastosowanie, jeśli pracownik, który świadczy usługi klientowi przez własnego pośrednika, byłby pracownikiem, gdyby świadczył usługi bezpośrednio. Typowym pośrednikiem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością kontrolowana przez pracownika, często nazywana personal service company. Zasady obejmują też spółki osobowe i innych pośredników.

Ustawa to Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003:

• Chapter 8 — usługi pracowników świadczone przez pośredników na rzecz małych klientów. Nagłówek zastąpiony od 6 kwietnia 2021 r. przez Finance Act 2020.
• Chapter 10 — usługi pracowników świadczone przez pośredników na rzecz organów publicznych albo średnich lub dużych klientów.

Jeśli zasady mają zastosowanie, a pracownik jest traktowany jako zatrudniony dla celów podatkowych, domniemany pracodawca potrąca podatek dochodowy i składki National Insurance pracownika z opłat wypłacanych pośrednikowi oraz odprowadza do HMRC składki National Insurance pracodawcy. Zasady stosuje się zlecenie po zleceniu. Jedna umowa może być objęta zasadami, a następna poza nimi.

Ta strona dotyczy najpierw Anglii i Walii. Przepisy podatkowe, które tu cytujemy, obowiązują w całej Wielkiej Brytanii. O reszcie dokumentu dla kontraktora zobacz Co zawiera umowa freelancera lub kontraktora.

Od 6 kwietnia 2021 r. o statusie decydują organy publiczne oraz średni lub duzi klienci z sektora prywatnego. Mali klienci z sektora prywatnego nie decydują: decyduje pośrednik pracownika, na podstawie Chapter 8. Wielkość bada się według reżimu małych spółek z Companies Act za ostatni złożony rok istotny dla roku podatkowego, a nie według etykiety na zamówieniu.

GOV.UK dla klientów to mapa robocza:

• Organy publiczne — zawsze w Chapter 10, niezależnie od wielkości. Obejmuje to ministerstwa, władze lokalne, szkoły, uniwersytety i podmioty NHS, z definicją z Freedom of Information w ITEPA 2003 s.61L.
• Średni lub duzi klienci z sektora prywatnego i organizacji wolontariackich — decydują o statusie i wydają Status Determination Statement.
• Mali klienci z sektora prywatnego i organizacji wolontariackich — nie ustalają statusu. Chapter 8 zostawia to pośrednikowi pracownika. Muszą potwierdzić swoją wielkość, jeśli poprosi o to pracownik lub osoba, z którą zawierają umowę.

Kiedy spółka jest mała. ITEPA 2003 s.60A mówi, że spółka kwalifikuje się jako mała w danym roku podatkowym, jeśli do jej ostatniego roku obrotowego, którego okres składania zakończył się przed tym rokiem podatkowym, stosuje się reżim małych spółek z Companies Act 2006. GOV.UK dla klientów (sprawdzone 28 października 2026; strona ostatnio zaktualizowana 30 sierpnia 2024) traktuje spółkę z sektora prywatnego jako średnią lub dużą, jeśli spełnia co najmniej dwa z warunków: roczny obrót powyżej £10,2 mln; suma bilansowa powyżej £5,1 mln; ponad 50 pracowników.

Te progi z Companies Act wzrosły dla lat obrotowych rozpoczynających się 6 kwietnia 2025 r. lub później do obrotu powyżej £15 mln i sumy bilansowej powyżej £7,5 mln, przy niezmienionej liczbie 50 pracowników. ESM10006A HMRC stwierdza, że dla zwykłego 12-miesięcznego roku obrotowego najwcześniejszym rokiem podatkowym, w którym przepis przejściowy wpływa na klienta, jest 2027/28. Uproszczony test oparty wyłącznie na obrocie powyżej £10,2 mln dotyczy niektórych klientów bez osobowości prawnej. Zasady grupowe obejmują spółki zależne, jeśli spółka dominująca jest średnia lub duża.

Nie zgaduj wielkości klienta z jego strony internetowej. Zapytaj. Dokument powinien zapisywać, czy klient traktuje zlecenie według Chapter 8 czy Chapter 10.

Status Determination Statement to pisemny wniosek klienta, czy byłbyś pracownikiem, gdyby zatrudniono cię bezpośrednio, z uzasadnieniem, sporządzony z należytą starannością. Musi trafić do pracownika i do osoby, z którą klient zawiera umowę. Do czasu wydania ważnego SDS podatek i National Insurance obciążają klienta, a nie kolejne ogniwa łańcucha.

ITEPA 2003 s.61NA jest krótkie. SDS to oświadczenie klienta, które:

• podaje wniosek co do warunku z s.61M(1)(d) — czy pracownik byłby pracownikiem lub osobą pełniącą urząd, gdyby zatrudniono go bezpośrednio — i wyjaśnia powody, albo
• stwierdza (nawet błędnie), że warunek nie jest spełniony, i wyjaśnia powody.

Oświadczenie nie jest SDS, jeśli klient nie zachował należytej staranności przy dojściu do tego wniosku. HMRC ESM10013 dodaje, że ogłoszenie roli jako objętej lub nieobjętej zasadami samo w sobie nie jest ważnym SDS.

Jeśli ty lub domniemany pracodawca się nie zgadzacie, s.61T to procedura sporu prowadzona przez klienta. Złóż uwagi przed ostatnią płatnością w łańcuchu. Klient musi w ciągu 45 dni od ich otrzymania albo potwierdzić pierwotny wniosek z uzasadnieniem, albo wydać nowy SDS. Jeśli ten termin minie, odpowiedzialność klienta z tytułu PAYE do niego wraca.

Przechowuj SDS razem z podpisaną umową z niezależnym kontraktorem. Jeśli praktyka pracy się zmieni, klient musi ponownie przyjrzeć się statusowi.

HMRC stosuje testy zatrudnienia z prawa zwyczajowego, a nie ustawową kartę punktową IR35. Ready Mixed Concrete wymaga osobistego świadczenia za wynagrodzeniem, wystarczającego prawa kontroli i innych warunków zgodnych z zatrudnieniem. Wzajemność zobowiązań i kontrola są warunkami wstępnymi. Potem obraz jest wieloczynnikowy: ryzyko finansowe, sprzęt, bycie częścią organizacji i podobne czynniki.

Sąd Najwyższy w sprawie HMRC v Professional Game Match Officials Ltd [2024] UKSC 29 traktuje Ready Mixed Concrete (South East) Ltd v Minister of Pensions and National Insurance [1968] 2 QB 497 jako punkt wyjścia. Wzajemność zobowiązań i wystarczający stopień kontroli są konieczne dla umowy o pracę. ESM0515 HMRC wymienia następnie czynniki służące do namalowania reszty obrazu. Wprost mówi, że status nie jest listą kontrolną, którą się sumuje.

Czynniki, które faktycznie przesuwają dokumenty freelancerskie:

• Osobiste świadczenie / zastępstwo. Pracownik świadczy własną pracę. Rzeczywiste prawo wysłania zastępcy, opłacanego przez ciebie, wskazuje na relację inną niż zatrudnienie. ESM0530 HMRC mówi, że liczy się prawo, a nie to, czy z niego skorzystałeś. Nieograniczone weto klienta może sprawić, że prawo wygląda na nierzeczywiste.
• Kontrola. Kto decyduje, co jest robione, jak, kiedy i gdzie. PGMOL mówi, że klient nie musi mieć prawa ingerowania w każde zadanie. Wystarczy odpowiednie ramy kontroli.
• Wzajemność zobowiązań. Układ praca za wynagrodzenie: świadczysz osobistą usługę, oni płacą. PGMOL potwierdza, że to wystarcza w czasie pojedynczego zlecenia. Obietnica dalszej pracy po obu stronach to dodatkowa wskazówka, a nie cały test.
• Ryzyko finansowe. Czy wyceniasz zlecenie, ponosisz koszt wadliwej pracy, dostarczasz sprzęt, masz ubezpieczenie i możesz zyskać na sposobie prowadzenia pracy? ESM0515 bierze to z Market Investigations.
• Część organizacji (part and parcel). Czy jesteś wbudowany w organizację klienta — tytuł stanowiska, spotkania zespołu, świadczenia pracownicze — czy pozostajesz zewnętrzną firmą.
• Wyłączność. To nie osobna nazwana kategoria HMRC. Klauzula, która zabrania ci innych klientów, wpływa na kontrolę, bycie częścią organizacji i to, czy prowadzisz własną działalność. Zobacz klauzula wyłącznościklauzula wyłącznościKlauzula wyłączności zakazuje jednej stronie współpracy z innymi w określonym rynku przez określony czas. W Anglii i Walii blokada negocjacji (lock-out) musi obowiązywać przez stały okres: Walford v Miles [1992] 2 AC 128 to powód, dla którego umowa o negocjacjach na wyłączność bez daty końcowej jest nieskuteczna.Więcej w słowniku.

Linia HMRC w ESM0515, cytująca Hall v Lorimer, polega na tym, by namalować obraz z nagromadzenia szczegółów i odsunąć się. Jedno silne prawo zastępstwa nie ratuje umowy, która poza tym wygląda jak zatrudnienie.

Żadna pojedyncza klauzula nie rozstrzyga o statusie. Sformułowania ryzykowne (wewnątrz) to osobiste świadczenie bez zastępcy, wskazywanie przez klienta metod i godzin, ciągły obowiązek oferowania i przyjmowania pracy oraz wynagrodzenie jak dla pracownika. Sformułowania przyjazne (na zewnątrz) to rzeczywiste prawo zastępstwa, kontrola metody, opłaty za rezultaty i swoboda przyjmowania innych klientów — jeśli tak faktycznie prowadzi się zlecenie.

HMRC nie potraktuje dobrze napisanej klauzuli jak atutu, jeśli praktyka pracy jej zaprzecza. Tabela to lista kontrolna do pisania, a nie karta punktowa.

Przykładowa klauzula zastępstwa

Kontraktor może wskazać odpowiednio wykwalifikowanego zastępcę do wykonania usług. Kontraktor pozostaje odpowiedzialny za pracę zastępcy i płaci zastępcy. Klient może odrzucić proponowanego zastępcę tylko z uzasadnionych powodów braku umiejętności, poświadczenia bezpieczeństwa lub konfliktu i musi podać te powody na piśmie. To nie jest nieograniczone weto.

Prostym językiem: możesz wysłać kogoś innego, kto potrafi wykonać pracę, płacisz mu, a klient może odmówić tylko z prawdziwego powodu, który poda na piśmie.

Umieść zastępstwo w klauzuli cesji i podwykonawstwa w umowie z niezależnym kontraktorem lub umowie dla freelancera, a nie w bocznym mailu. Uzgodnij brzmienie na jednym wspólnym projekcie, żeby SDS i umowa opisywały to samo zlecenie.

Na jedno i drugie. GOV.UK wprost mówi, że to, czy zasady off-payroll mają zastosowanie do zlecenia, określają warunki i praktyka pracy. Klauzula zastępstwa, której klient nigdy by w praktyce nie dopuścił, nie uniesie statusu. Jeśli sposób pracy się zmieni, klient musi ponownie przyjrzeć się ustaleniu.

GOV.UK dla klientów mówi, że zlecenie określają warunki i praktyka pracy. Jeśli praktyka pracy się zmieni albo negocjujesz nową umowę, klient musi sprawdzić ponownie, czy zasady nadal mają zastosowanie. ESM10013 mówi klientom, którzy zlecają ustalenie podwykonawcom, że nadal muszą należycie uwzględnić zarówno warunki umowy, jak i praktykę pracy.

Dlatego dokument zatytułowany „umowa o świadczenie usług” nie rozstrzyga o podatku. Hipotetyczna umowa, o którą pytają Chapter 8 i Chapter 10, to ta, którą miałbyś, gdyby klient zatrudnił cię bezpośrednio. Sądy czytają pisemne warunki w ich kontekście faktycznym. ESM0535 HMRC traktuje prawo zastępstwa jako liczące się tylko wtedy, gdy jest rzeczywiste.

Praktyczna konsekwencja: napisz umowę tak, by dało się ją wykonać tak, jak jest napisana. Jeśli klient potrzebuje cię na miejscu w ustalonych godzinach bez zastępcy, napisz to i spodziewaj się ustalenia, że jesteś w środku. Jeśli potrzebuje rezultatu, a ty możesz wysłać zastępcę, napisz to, a potem faktycznie bądź w stanie go wysłać.

CEST to narzędzie HMRC Check Employment Status for Tax. Każdy może z niego korzystać — zleceniodawcy, pracownicy, agencje — by zobaczyć pogląd HMRC na dane zlecenie. HMRC będzie stać za wynikiem, jeśli podane informacje są dokładne i zgodne z jego wytycznymi. Wynik CEST może posłużyć jako Status Determination Statement.

Oficjalna strona to Check employment status for tax (CEST). Potrzebna jest umowa, istniejąca lub oczekiwana — pisemna, ustna, dorozumiana albo mieszana. Zapytają cię o obowiązki pracownika, kto decyduje, co, kiedy, gdzie i jak jest robione, jak pracownik jest opłacany i czy zlecenie obejmuje świadczenia lub wydatki.

HMRC będzie stać za wszystkimi wynikami podanymi przez narzędzie, o ile podane informacje pozostają dokładne i są zgodne z jego wytycznymi. Po zakończeniu możesz zapisać odpowiedzi i wynik oraz użyć tego wyniku jako ważnego SDS.

CEST nie jest sądem. Nie wymyśli prawa zastępstwa, którego umowa ci nie daje. Uruchom go na podpisanym brzmieniu i na praktyce pracy, którą faktycznie masz, a nie na brzmieniu, które chciałbyś uzgodnić. Jeśli klient później zaostrzy kontrolę, uruchom go ponownie.

Trzy autorytety nadal strukturyzują analizę. Ready Mixed Concrete [1968] 2 QB 497 ustala trzyetapowy test. Atholl House [2022] EWCA Civ 501 traktuje wzajemność i kontrolę jako warunki wstępne, a potem wieloczynnikowy trzeci etap zakotwiczony w spornej umowie. PGMOL [2024] UKSC 29 potwierdza, że pojedyncze zlecenie może dostarczyć wzajemności, a kontrola nie musi sięgać każdego zadania.

• Ready Mixed Concrete (South East) Ltd v Minister of Pensions and National Insurance [1968] 2 QB 497. Trzy warunki sędziego MacKenny: (i) pracownik zgadza się świadczyć własną pracę i umiejętności za wynagrodzenie; (ii) podlega kontroli drugiej strony w wystarczającym stopniu; (iii) pozostałe postanowienia są zgodne z umową o pracę. Notatka HMRC to ESM7030. Sąd Najwyższy w PGMOL traktuje to jako punkt wyjścia.
• HMRC v Atholl House Productions Ltd [2022] EWCA Civ 501. Wzajemność zobowiązań i prawo kontroli są koniecznymi warunkami wstępnymi zatrudnienia. Trzeci etap jest wieloczynnikowy. Warunki zlecenia z użytkownikiem końcowym pozostają centralne; inna praca wykonywana przez osobę to kontekst, a nie miejsce, od którego się zaczyna. Notatki HMRC to ESM7335 i ESM0560.
• HMRC v Professional Game Match Officials Ltd [2024] UKSC 29 (16 września 2024). Wzajemność zobowiązań przy pojedynczym zleceniu to układ praca za wynagrodzenie, dopóki to zlecenie trwa. Nie trzeba wykazywać nadrzędnego obowiązku oferowania i przyjmowania przyszłej pracy. Kontrola to wystarczające ramy; zlecający nie musi mieć prawa ingerowania w każdy aspekt wykonania. Wyrok: UKSC/2021/0220.

PGMOL nie rozstrzygnął oceny na trzecim etapie dla tych sędziów; odesłał ją z powrotem. Rozstrzygnął treść etapów pierwszego i drugiego. Użyj tych trzech spraw do czytania swoich klauzul. Nie traktuj późniejszego odwołania IR35 w pierwszej instancji jako ich zamiennika.

W Contracts.io obie strony piszą, negocjują i podpisują elektronicznie jedną wspólną umowę, więc zapisy o zastępstwie i kontroli to wersja, którą oboje podpisaliście. Zacznij od umowy z niezależnym kontraktorem albo umowy dla freelancera. Klient otwiera jeden link. Nikt nie wysyła tam i z powrotem v4_final.docx. SDS może wtedy opisywać to samo zlecenie co podpisany dokument.

Opisujesz pracę jednym zdaniem. Lex, nasz gospodarz AI, przygotowuje umowę. Udostępniasz jeden link. Klient może Accept, Counter lub Decline na tej samej wersji, a potem oboje podpisujecie ją elektronicznie. Druga strona nigdy nie płaci i nie potrzebuje konta.

To nie wydaje SDS za klienta i nie uruchamia CEST. Sprawia jednak, że prawo zastępstwa, zapis o kontroli i zdanie „brak obowiązku oferowania dalszej pracy” to słowa, które oboje podpisaliście, a nie nadzieja w późniejszym mailu. Gdy klient z Chapter 10 nanosi redlineredlineRedline to proponowana zmiana w projekcie umowy (dodane, skreślone lub przepisane słowa), a nie podpisana zmiana.Więcej w słowniku na te zapisy, umieść je w tym samym dokumencie — zobacz Klient nanosi poprawki do twojej umowy.