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分包条款详解

分包条款说明服务方是否可让他人履行部分工作、须满足什么条件，以及服务方仍须承担责任。

最后更新于 2026年10月28日

分包条款有什么作用？

分包条款说明服务方是否可让他人履行部分工作，以及须满足什么条件。原缔约方仍对客户负责。个人技能合同往往未经同意不得由他人替代履行。涉及个人数据时，UK GDPR 第 28 条要求事先书面授权再任命子处理者。

自由职业者能否不经询问引入专家？

仅当合同允许。多数文件要求客户事先书面同意，有时不得无理拒绝，并预先批准具名专家。指定人员技能合同是个人合同：未经同意派人替代是违约。IR35 和场外薪酬（off-payroll）规则会看替代权；不要把自由替代条款粘贴进本意是个人服务的文件。参见 IR35 清单。

分包与转让有何不同？

分包是让他人做工作而您仍承担责任。转让是转移合同项下权利，例如收款权。债务的法定转让须书面、须绝对，并须向债务人书面通知（Law of Property Act 1925 s.136）。更替替换当事人。本页讲履行；合并的转让与分包页涵盖两者。参见转让和更替。

哪些条款须向下传递？

保密、知识产权、数据保护，以及任何客户特定限制。服务方对分包商行为承担的责任，如同自己履行。向下传递宽于主合同的条款，会让专家承担从未付费的风险。向下传递须与主合同匹配。在 Contracts.io 上，分包商签署同一份实时草案，或签署指向该草案的简短分包协议。

UK GDPR 对子处理者有何要求？

若服务方是处理者，第 28 条要求在任命另一处理者前，须取得控制者事先具体或一般书面授权。一般授权下，处理者须告知控制者拟新增或替换者，以便控制者反对。相同的数据保护义务须向下传递，初始处理者仍负全责。请写明授权方式。参见数据保护。

示例措辞

示例 · 我们自己的起草

服务方经客户事先书面同意（不得无理拒绝）可分包部分服务。附表所列专家预先批准。服务方对其分包商的行为或不作为承担与其自身相同责任。保密、知识产权和数据保护义务向下传递。若服务方作为 UK GDPR 处理者，未经客户依第 28 条事先书面授权不得任命子处理者。

通俗易懂的语言

服务方若客户事先书面同意（不得无理拒绝）可让他人做部分工作。附表具名专家已预先批准。服务方仍对其工作负责。保密、知识产权和数据规则向下传递。若服务方作为处理者处理个人数据，任命另一处理者前须书面获准。

需要注意什么？

要点留意争取
同意指定人员项目可随意分包，或完全禁止任何专家。事先书面同意且不得无理拒绝，具名人员预先批准。
责任分包试图免除服务方对客户的责任。服务方仍承担如同自己履行的责任。
向下传递主合同风险转嫁给日薪专家，或未向下传递保密。与主合同匹配的保密、知识产权和数据条款。
数据处理者任命子处理者却没有第 28 条授权。事先书面授权、向下传递和持续责任。参见数据保护。
身份替代权改写双方本意保持个人服务的 IR35 立场。与实际工作方式匹配的替代措辞。参见 IR35 清单。

哪些合同包含它？

Lex 会在以下合同等中包含这一条款：

  • 分包商协议
  • 服务协议（）
  • 自由职业者协议

法律是怎么规定的？

  • 处理者的处理活动必须受对处理者有约束力的合同规范，该合同须规定处理的标的和期限、处理的性质和目的、个人数据的类型和数据主体的类别，以及控制者的义务和权利，包括第 28(3)(a)–(h) 条所列的处理者条款。

    来源： UK GDPR, Article 28(3)核查于 2026年10月28日待律师审阅

  • 债权或其他法律上的诉权的合法转让，必须由转让人亲笔以书面形式作出，必须是绝对的而不仅仅是以抵押方式，并且必须向债务人、受托人或转让人本有权向其索偿的其他人发出明确的书面通知。

    来源： Law of Property Act 1925, s.136核查于 2026年10月28日待律师审阅

用这一条款起草分包商协议

对方免费

Lex 用通俗易懂的语言起草，并与法律措辞并排呈现。分享一个链接，双方同意并签署。

常见问题

分包条款是什么意思？

它说明服务方是否可让他人履行部分工作、须何种同意，以及服务方仍须对客户负责。这是关于履行，不是转移合同。

自由职业者能否不经询问引入专家？

仅当合同允许。多数文件要求事先书面同意。指定人员技能合同是个人合同：未经同意派人替代是违约。

分包与转让有何不同？

分包保留原缔约方责任并让他人履行。转让转移合同项下权利。债务的法定转让须符合 Law of Property Act 1925 s.136。参见 /clauses/-and-subcontracting。

哪些条款应向下传递给分包商？

保密、知识产权、数据保护，以及任何客户特定限制。服务方对分包商行为承担如同自身的责任。向下传递须与主合同匹配。

UK GDPR 对子处理者有何要求？

若服务方是处理者，第 28 条要求控制者事先具体或一般书面授权、相同义务向下传递，以及初始处理者持续负全责。参见 /clauses/data-protection。

来源

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以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅