Glossário

Boa-fé

Boa-fé (), no direito comercial inglês, é honestidade e não minar o acordo que você acaba de fechar. Não há um dever implícito geral de boa-fé em todo contrato. Alguns contratos relacionais de longo prazo podem carregar um: Yam Seng Pte Ltd v International Trade Corp [2013] EWHC 111 (QB). Se você quer o dever, escreva-o e diga o que ele exige.

Última atualização em 28 de outubro de 2026

O direito inglês não é um sistema de boa-fé no sentido civilista. Mid Essex Hospital Services v Compass [2013] EWCA Civ 200 é o aviso: um dever expresso receberá o conteúdo que você escreveu, não uma camada flutuante de equidade. Yam Seng encontrou um dever implícito numa relação de distribuição de longo prazo. A maioria dos papéis freelancer avulsos não atrai essa implicação.

Se um cliente pede “good faith” numa cláusula de negociação, escrevemos o que isso significa: informação tempestiva, nenhuma sabotagem secreta de um processo nomeado, estimativas honestas. A Lex não solta uma frase indefinida de boa-fé ao lado de um direito duro de rescisão por conveniência — esses dois brigam. Ou o direito é livre, ou o dever restringe como você o usa. Diga qual.

O direito inglês implica boa-fé?

Não em todo contrato. Pode ser implícita num acordo relacional de longo prazo em que as partes precisam cooperar e compartilhar informação, segundo Yam Seng. Um escopo de trabalho avulso com spec clara em geral não precisa da implicação e não a recebe.

Devemos escrever um dever expresso?

Só se você puder dizer o que ele exige. “The parties will act in good faith in the change-control process” mais três passos concretos é usável. “The parties will act in good faith in all matters” é como uma disputa posterior vira uma peça moral. Mid Essex avisa contra um dever sem conteúdo.

Como isso se encaixa com uma cláusula de acordo integral?

Uma cláusula de acordo integral não impede um termo implícito de boa-fé se a relação for do tipo Yam Seng, e não apaga um expresso. Impede você de se apoiar num discurso pré-contratual “we'll look after each other” como termo. Coloque o dever no papel se o quiser.

A boa-fé pode bloquear um direito de rescisão?

Um direito expresso e incondicional de rescisão por conveniência é difícil de ler para baixo. Algumas cláusulas dizem que o direito deve ser exercido de boa-fé; isso é um limite real. Se você quer uma saída livre, não acrescente boa-fé a essa frase. Se quer uma saída justa, defina a justiça.

Um exemplo prático

Um retainer de dois anos diz que cada parte agirá de boa-fé ao definir um change order: compartilharão uma estimativa escrita em cinco dias úteis e não reterão uma dependência conhecida. Isso é um dever expresso e limitado. O mesmo papel dá a cada lado uma rescisão por conveniência de 30 dias sem verniz de boa-fé. O estúdio pode encerrar o retainer com aviso; não pode sentar numa estimativa de change order para forçar um preço.

Como aparece em um contrato

Texto de exemplo · redação própria

Somente no processo de change-control, cada parte agirá de boa-fé, o que significa que compartilhará informação que sabe ser material para a estimativa e não atrasará uma resposta além de cinco Dias Úteis. Esta cláusula não qualifica nenhum direito de rescisão. O direito inglês não implica um dever geral de boa-fé neste acordo.

Em linguagem simples

Quando precificamos uma mudança, dizemos um ao outro o que sabemos e respondemos em cinco dias úteis. Esse é o único dever de boa-fé. Ele não limita o direito de encerrar o contrato com aviso.

Erros comuns

  • Soltar “the parties shall act in good faith” pelo papel inteiro sem conteúdo.
  • Acrescentar boa-fé a um direito de rescisão por conveniência que você quis livre.
  • Assumir que Yam Seng implica o dever em todo trabalho freelancer. Não implica.
  • Apoiar-se num discurso pré-contratual “we'll be fair” contra uma cláusula de acordo integral.

Perguntas frequentes

O que é boa-fé num contrato?

Honestidade e não minar o acordo. O direito inglês não a implica em todo contrato. Se você a quer, escreva o que ela exige.

O direito inglês implica boa-fé?

Não em geral. Yam Seng [2013] EWHC 111 (QB) a encontrou num contrato relacional de longo prazo. Um trabalho avulso em geral não atrai a implicação.

Devemos escrever um dever expresso?

Só se você puder dizer o que ele exige. Uma frase indefinida é como Mid Essex [2013] EWCA Civ 200 é citado contra você.

Como isso se encaixa com uma cláusula de acordo integral?

Coloque o dever no papel se o quiser. A cláusula de acordo integral não salva um discurso pré-contratual vago. Veja /glossary/entire-agreement-clause.

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