术语表

所有权保留

所有权保留使货物所有权在付款前仍归卖方，即使已经交付。Sale of Goods Act 1979 s.19 允许卖方保留处分权。Aluminium Industrie Vaassen BV v Aluminium [1976] 1 WLR 676 是主导判例。它适用于货物；它并不能扣住设计中的版权。

最后更新于 2026年10月28日

印刷、周边产品、硬件投放：所有权保留就是写明货物在发票结清前仍归我方的条款。简单的所有权保留（“所有权在付款前仍归卖方”）通常站得住。一切款项条款以及对混同或转售货物的主张，才是条款失效之处，尤其是买方破产、其他债权人排队的时候。

对自由职业的知识产权而言，近亲是“版权在全额付款时转让”，而不是所有权保留。见知识产权转让和许可。Lex 会给转让加上付款触发；如果您在销售实体印刷品，再给那些货物加一行所有权保留。不要把 Romalpa 条款贴到品牌影片上。

所有权保留对服务和知识产权有效吗？

不能当作所有权条款来用。策略演示文稿里没有“货物”。把知识产权转让留到付款时，并保留一份发票未付即终止的许可。把那叫做“所有权保留”，会让日后的破产从业者困惑，对您也没有帮助。

Romalpa 案判定了什么？

卖方保留了箔材的所有权，并在该案事实上对价款负有交代义务。后来的判例收窄了价款和混同货物部分。就可识别货物写明“所有权在付款前不转移”，仍是站得住的部分。登记担保权益是另一件更重的事。

它与定金如何并存？

定金是预付款。所有权保留关乎货物所有权。两者可以同时采用：印刷前收定金，余额到账前保留所有权。除非您有意如此，否则不要把定金当作提前转移所有权。

买方破产时会怎样？

您可以取回仍属于您、可识别的货物。一旦混同、售出或已付款，所有权保留通常消灭。一切款项条款常常被重新定性为本应登记的担保。破产从业者会要条款、发票，以及货物确属您的证明。

一个实际示例

工作室出售 500 本印刷样册。合同写明印刷件的所有权在发票全额付清前仍归工作室，设计版权也仅在该付款时转让。客户收货后拖延。工作室可以依据 s.19 / Romalpa 要求未售出的箱子退回，并依据未付款的转让阻止客户使用设计文件。两套不同的杠杆，写成两句不同的话。

它在合同中如何呈现

示例措辞 · 我们自己起草

任何货物的所有权在客户就该等货物全额支付费用之前仍归供应商。所有权转移之前，客户应将货物分开存放，不得质押。本条款不适用于知识产权，知识产权由知识产权条款处理。

通俗易懂的语言

实物在您付款前仍归我们。请分开存放，不要拿它们去抵押。这与版权无关——版权在知识产权条款里。

常见错误

  • 把 Romalpa 条款贴到没有货物的服务或软件工作上。
  • 依赖日后法院会当成未登记担保的一切款项或价款条款。
  • 忘了写明货物必须保持可识别并分开存放。
  • 以为所有权保留会转让或扣住版权。那要用知识产权转让。

法律是怎么规定的

  • 在特定货物的买卖合同中，或货物随后被拨归合同的，卖方可以按合同或拨归条件保留处分权，直至某些条件成就；在此情形下，即使已经交付，货物所有权在卖方所设条件成就前不转移给买方。

    来源： Sale of Goods Act 1979, s.19核查于 2026年11月3日待律师审阅

来源

常见问题

什么是所有权保留？

使货物所有权在付款前仍归卖方、即使已经交付的条款。成文法是 Sale of Goods Act 1979 s.19；判例是 Romalpa [1976] 1 WLR 676。

所有权保留对服务或知识产权有效吗？

无效。改为把知识产权转让留到付款时。见 /glossary/ip-。

Romalpa 案判定了什么？

卖方保留可识别货物的所有权，并在该案事实上对价款负有交代义务。后来的判例收窄了价款部分。把条款写简单。

它与定金如何并存？

定金是预付款。所有权保留是货物所有权。两者可以同时采用。见 /glossary/。

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以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅