Glossário
Direito de preferência
Um direito de preferência (direito de preferênciaUm direito de preferência (right of first refusal) dá a uma parte a chance de igualar uma oferta de terceiro antes que o outro lado possa aceitá-la. Não é exclusividade e não é um right of first offer. Escreva o gatilho, os termos que devem ser compartilhados, os dias para igualar e se o silêncio é uma waiver. Mantenha a janela curta.Mais no glossário) dá a uma parte a chance de igualar uma oferta de terceiro antes que o outro lado possa aceitá-la. Não é exclusividade e não é um right of first offer. Escreva o gatilho, os termos que devem ser compartilhados, os dias para igualar e se o silêncio é uma renúnciaUma renúncia (waiver) é a escolha de não executar um direito desta vez, sem reescrever o contrato. Aceitar trabalho atrasado uma vez não mata, por si, uma cláusula de time is of the essence se houver uma linha de no-waiver. Waiver não é alteração: Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 ainda exige o método acordado para uma mudança de termos.Mais no glossário. Mantenha a janela curta.
Última atualização em 28 de outubro de 2026
ROFR chega em retainerUm retainer é um acordo em que o cliente paga uma taxa regular para garantir uma quantidade de horas ou acesso contínuo a um fornecedor.Mais no glossário e em papéis de influencer: “antes de você aceitar outra marca nesta categoria, nós podemos igualar.” Isso é mais estreito que uma cláusula de exclusividade e diferente de uma promessa de preço de nação mais favorecida. Um right of first offer (ROFO) é o outro gêmeo: você precisa vir até nós primeiro, antes de ir ao mercado. Não misture os três numa frase.
Só redigimos um ROFR quando o gatilho é uma oferta real de terceiro, não um rumor. A Lex pedirá que os termos materiais sejam compartilhados, uma janela curta para igualar e uma regra de que o silêncio é uma renúncia. Um ROFR aberto sobre cada produto futuro é como um estúdio não consegue vender.
Como difere de exclusividade ou MFN?
Exclusividade impede o outro acordo. ROFR deixa o outro acordo acontecer se você recusar igualar. cláusula da nação mais favorecidaUma cláusula da nação mais favorecida (most favoured nation) diz que o fornecedor não dará a outro cliente um preço ou termo melhor sem oferecer o mesmo a este cliente. É uma promessa de preço, não exclusividade. Redija a comparação: mesmo escopo, mesmo volume, mesmo período. Uma MFN aberta sobre cada cliente e cada produto é difícil de policiar e fácil de descumprir.Mais no glossário deixa o outro acordo acontecer e depois reescreve o seu preço. Escolha a alavanca que você quer dizer. Um cliente que te quer fora da grade de um rival precisa de exclusividade, não de ROFR.
Quanto deve durar a janela?
Cinco a dez dias úteis é a janela comercial usual. Trinta dias mata a oferta do terceiro. A notificação deve anexar os termos materiais — honorário, datas, uso — não o papel inteiro do outro cliente. A confidencialidade ainda se aplica ao que lhe é mostrado.
Vincula um comprador do negócio?
Só se você disser que o direito corre com uma venda ou uma novação. Caso contrário, um comprador do fornecedor toma o papel sujeito aos seus termos, e um ROFR no papel ainda vincula a entidade do fornecedor. Se o direito era pessoal, diga isso, para uma venda não o arrastar.
E se a oferta do terceiro mudar depois que igualamos?
Escreva que uma mudança material reinicia a janela. Caso contrário, o titular iguala um preço que o terceiro depois melhora, e o acordo ainda sai. Uma linha de “mudança material” de 10% no honorário ou uma mudança de datas basta. O silêncio neste ponto é a briga usual.
Um exemplo prático
O retainer de um fotógrafo dá à marca um ROFR em qualquer campanha de dia inteiro em Londres na mesma categoria, dez dias úteis para igualar, silêncio é waiver. Outra marca oferece £2.400 para uma quinta. O fotógrafo envia os termos materiais. A primeira marca não responde em dez dias. O fotógrafo aceita a quinta. Se a primeira marca tivesse igualado, a quinta teria sido dela por £2.400, e a outra oferta teria morrido.
Como aparece em um contrato
Texto de exemplo · redação própria
Antes de aceitar uma oferta de terceiro pelos [mesmos Serviços na mesma categoria], o Fornecedor dará ao Cliente notificação escrita dos termos materiais e [10] Dias Úteis para igualar. O silêncio é uma waiver. Uma mudança material da oferta de terceiro reinicia a janela. Esta cláusula não é exclusividade e não é uma promessa de nação mais favorecida.
Em linguagem simples
Antes de aceitarmos o mesmo tipo de trabalho para outra pessoa, mostramos a você os termos materiais e damos dez dias úteis para igualar. Se você não disser nada, estamos livres. Se a oferta deles então mudar de verdade, o relógio recomeça. Isto não é exclusividade e não é uma MFN.
Erros comuns
- Escrever um ROFR que na verdade é exclusividade, ou na verdade uma MFN.
- Dar uma janela de 30 dias que mata o acordo do terceiro.
- Forçar a divulgação do contrato inteiro de outro cliente em vez dos termos materiais.
- Deixar o silêncio ambíguo, para um “igualamos” tardio chegar depois que você já começou.
Perguntas frequentes
O que é um direito de preferência?
Uma chance de igualar uma oferta de terceiro antes que o outro lado possa aceitá-la. Não é exclusividade e não é uma cláusula de nação mais favorecida.
Como difere de exclusividade ou MFN?
Exclusividade impede o outro acordo. ROFR o deixa acontecer se você recusar. MFN o deixa acontecer e reescreve o seu preço. Veja /glossary/exclusivity-clause e /glossary/most-favoured-nation.
Quanto deve durar a janela?
Cinco a dez dias úteis. Trinta dias mata a oferta do terceiro. O silêncio deve ser uma waiver.
Vincula um comprador do negócio?
Se o direito está no papel, vincula a entidade contratante após uma venda a menos que você tenha dito que era pessoal. Diga qual você quer dizer.
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A redação jurídica prevaleceÚltima revisão em 28 de outubro de 2026Aguardando revisão de advogado