Begrippenlijst

Stilzwijgende voorwaarden (implied terms)

Stilzwijgende voorwaarden () zijn verplichtingen die de wet in een contract leest, ook als partijen ze niet hebben opgeschreven. In England and Wales komen ze uit de wet, voor zakelijke diensten redelijke zorg en vakbekwaamheid onder de Supply of Goods and Services Act 1982 s.13, of uit common law wanneer een bepaling nodig is voor de doelmatigheid van het contract (business efficacy).

Laatst bijgewerkt 28 oktober 2026

Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd [1962] 2 QB 26 is de reden dat niet elke bepaling een condition of een is: sommige zijn innominate, en het rechtsmiddel hangt af van de ernst van de tekortkoming. Marks and Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Co (Jersey) Ltd [2015] UKSC 72 is de reden dat je niet moet verwachten dat een rechter een bepaling aanvult die een volledig commercieel contract herschrijft. Schrijf de verplichting op die je wilt.

Lex stelt uitdrukkelijke garantie- en zorg-en-vakbekwaamheidsregels op, zodat je niet alleen op de wet leunt. We nemen de Act van 1982 nog steeds als ondergrens voor zakelijke diensten. Zet de norm in de dienstverleningsovereenkomst of freelanceovereenkomst die jullie samen ondertekenen, op één link, in plaats van later te ruziën over wat “goed werk” in een pitch betekende.

Welke bepalingen leest de wet in een dienstverleningscontract?

Voor een zakelijke leverancier dat de dienst met redelijke zorg en vakbekwaamheid wordt uitgevoerd (Supply of Goods and Services Act 1982 s.13). Verwante stilzwijgende voorwaarden kunnen een redelijke termijn en een redelijke prijs omvatten als het contract zwijgt. Werk voor consumenten valt onder een andere wet, de Consumer Rights Act 2015.

Kan een schriftelijk contract stilzwijgende voorwaarden uitsluiten?

Sommige, met zorg. UCTA 1977 beperkt het uitsluiten van nalatigheid en van bepaalde stilzwijgende voorwaarden; redelijkheid is de toets voor clausules tussen bedrijven. Je kunt aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel door nalatigheid niet uitsluiten. Een clausule die zegt “geen stilzwijgende voorwaarden” wordt binnen die grenzen gelezen.

Wat is een innominate term?

Een bepaling die aanvankelijk geen condition en geen warranty is. Hong Kong Fir zegt dat de benadeelde partij alleen mag beëindigen als de tekortkoming haar vrijwel het hele voordeel van het contract ontneemt; anders is het rechtsmiddel schadevergoeding. Veel freelanceverplichtingen, zoals de kwaliteit van een ontwerp of reactiesnelheid, zijn innominate tenzij het contract ze condition noemt.

Hebben we nog uitdrukkelijke garanties nodig?

Ja. Stilzwijgende zorg en vakbekwaamheid is een ondergrens, geen specificatie. Zeg dat het werk origineel is, dat je het recht hebt om het over te dragen of in licentie te geven en dat het overeenkomt met de statement of work. Die garanties zijn de zinnen die je kunt factureren en verdedigen. Garandeer niet “alle wetten wereldwijd” bij een klein honorarium. Zie /clauses/intellectual-property-assignment.

Een uitgewerkt voorbeeld

In de freelanceovereenkomst van een ontwikkelaar staat niets over kwaliteit. De Act van 1982 leest nog steeds redelijke zorg en vakbekwaamheid in. De ontwikkelaar voegt een uitdrukkelijke garantie toe dat de opgeleverde site overeenkomt met de goedgekeurde ontwerpen in de SOW, gedurende 90 dagen, binnen het plafond voor honoraria. Als in week twee een browserfout opduikt, wijzen de garantie en de stilzwijgende voorwaarde allebei naar een herstel; de klant krijgt geen gratis extra functie.

Hoe het in een contract voorkomt

Voorbeeldtekst · eigen opstelling

De Leverancier voert de Diensten uit met redelijke zorg en vakbekwaamheid. Deze clausule geldt naast elke bepaling die van rechtswege is ingelezen, waaronder de Supply of Goods and Services Act 1982 s.13, en valt binnen het aansprakelijkheidsplafond, behalve bij overlijden of lichamelijk letsel door nalatigheid.

In begrijpelijke taal

De leverancier doet het werk zorgvuldig en vakkundig. De wet leest die verplichting al in voor zakelijke diensten; deze regel herhaalt haar. Ze telt mee voor het plafond, behalve bij overlijden of letsel door onzorgvuldigheid.

Veelgemaakte fouten

  • Aannemen dat een lang schriftelijk contract geen stilzwijgende voorwaarden heeft. De wet levert nog steeds een ondergrens voor zakelijke diensten.
  • “Alle stilzwijgende voorwaarden zijn uitgesloten” schrijven zonder UCTA te controleren.
  • Elke gemiste finishing touch behandelen als een recht om te beëindigen. Veel verplichtingen zijn innominate; schadevergoeding of herstel komt eerst.
  • De specificatie uit de laten en hopen dat een stilzwijgende voorwaarde “premium” zal invullen.

Wat de wetgeving zegt

  • Bij een overeenkomst voor het leveren van een dienst, waarbij de leverancier handelt in de uitoefening van een bedrijf, geldt als stilzwijgende voorwaarde dat de leverancier de dienst met redelijke zorg en vakkundigheid uitvoert.

    Bron: Supply of Goods and Services Act 1982, s.13Gecontroleerd 28 oktober 2026In afwachting van juridische controle

  • Aansprakelijkheid voor overlijden of letsel door nalatigheid kan niet worden uitgesloten of beperkt door een contractbepaling. Andere aansprakelijkheid voor nalatigheid mag alleen worden beperkt voor zover de bepaling redelijk is. Consumentenovereenkomsten vallen onder de Consumer Rights Act 2015, waarvan s.31 de aansprakelijkheden opsomt die een handelaar bij overeenkomsten voor goederen niet mag uitsluiten.

    Bron: Unfair Contract Terms Act 1977 (Britse wet oneerlijke contractvoorwaarden), s.2Gecontroleerd 7 oktober 2026In afwachting van juridische controle

Bronnen

Veelgestelde vragen

Wat zijn stilzwijgende voorwaarden?

Verplichtingen die de wet in een contract leest, ook als ze niet zijn opgeschreven. Voor zakelijke diensten volgt redelijke zorg en vakbekwaamheid uit de Supply of Goods and Services Act 1982 s.13.

Kunnen we stilzwijgende voorwaarden uitsluiten?

Sommige, met zorg. UCTA 1977 beperkt het uitsluiten van nalatigheid; overlijden of lichamelijk letsel door nalatigheid kun je niet uitsluiten. Een betere gewoonte is de verplichting die je geeft op te schrijven en binnen het plafond te plaatsen.

Wat is een innominate term?

Een bepaling die aanvankelijk geen condition en geen warranty is. Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 zegt dat het recht om te beëindigen afhangt van de ernst van de tekortkoming.

Hebben we nog uitdrukkelijke garanties nodig?

Ja. Stilzwijgende zorg en vakbekwaamheid is een ondergrens, geen specificatie. Schrijf originaliteit, rechten en overeenstemming met de SOW op als garanties, zie /glossary/warranty.

Gerelateerd

De juridische tekst is bindendLaatst beoordeeld 28 oktober 2026In afwachting van juridische controle